La constitution de Groupama est le résultat d’une histoire centenaire. Le point de départ est la loi du 4 juillet 1900 qui a permis en France la véritable naissance, puis l’organisation, du mouvement mutualiste agricole.

Les Assurances Mutuelles Agricoles ont été créées pour protéger et servir les agriculteurs qui représentaient à l’époque 80 % de la richesse nationale. Elles sont devenues au cours du XXe siècle le premier assureur agricole européen (source interne).

Afin de perpétuer leur vocation, c’est-à-dire de continuer à servir les intérêts de l’agriculture et transmettre l’héritage de la mutuelle, les Assurances Mutuelles Agricoles ont compris très vite la nécessité de s’adapter, de s’ouvrir vers les autres marchés de l’assurance, et plus récemment vers d’autres services en ce compris les métiers bancaires.

En 1963, les Assurances Mutuelles Agricoles ouvrent leur activité à l’ensemble des risques dommages.

En 1972, elles lancent une activité d’assurance vie.

C’est en 1986 que le nom « Groupama » est créé pour fédérer l’ensemble des structures d’un groupe d’assurance adapté aux conditions nouvelles de l’économie et à l’internationalisation des marchés financiers.

En 1995, les assurés ne faisant pas partie du monde agricole – alors rattachés à la SAMDA, filiale de Groupama créée en 1963 pour assurer les clients « non-agricoles » – deviennent des sociétaires à part entière de leur mutuelle.

En 1998, à l’issue d’une procédure de privatisation où étaient mis en concurrence de grands groupes internationaux, Groupama acquiert le Gan, groupe aux activités complémentaires de celles de Groupama. Le nouvel ensemble donne naissance à l’un des principaux groupes d’assurance généraliste français.

En 2001, souhaitant élargir son offre aux produits bancaires, le groupe Groupama (ci-après le « Groupe ») s’allie avec la Société Générale, première banque française pour les particuliers, afin de créer une banque multicanale à destination des clients de Groupama (Groupama Banque). Groupama entend devenir un acteur financier global Assurance-Banque.

En 2001 également, le conseil d’administration de la Caisse Centrale approuve le schéma de regroupement des caisses régionales.

Des opérations de croissance externe sont initiées en 2002 en France (acquisition de CGU Courtage, absorbé par Gan Eurocourtage) et à l’international (acquisition de Plus Ultra Generales en Espagne).

En 2003, les caisses régionales déploient une offre bancaire vers les sociétaires Groupama. Le Groupe obtient par ailleurs une licence en assurance non-vie en Chine.

De plus, les structures nationales du Groupe évoluent afin d’être parfaitement adaptées à la stratégie de croissance du Groupe. Une Fédération Nationale Groupama est créée et Groupama SA devient le réassureur exclusif des caisses régionales suite à la dissolution de la Caisse Centrale des Assurances Mutuelles Agricoles.

En 2006, Groupama acquiert les filiales espagnoles d’un groupe français, ainsi que le groupe d’assurance turc Basak et le courtier britannique Carole Nash.

En 2007, le développement international du Groupe s’intensifie avec l’acquisition de l’assureur Nuova Tirrena qui détient près de 2 % du marché italien de l’assurance non-vie et vient renforcer la filiale du Groupe en Italie. Au Royaume-Uni, le Groupe acquiert deux nouveaux courtiers (Bollington Group et groupe Lark).

En 2007 et 2008, Groupama réalise une forte avancée en Europe centrale et Orientale grâce à l’acquisition de l’assureur grec Phoenix Metrolife, des sociétés d’assurance roumaines BT Asigurari et Asiban, et au renforcement des positions en Turquie, avec l’acquisition des sociétés d’assurance Güven Sigorta et Güven Hayat. En outre, Groupama a signé un partenariat stratégique avec OTP Bank, 1re banque indépendante d’Europe centrale, qui se traduit par des accords de distribution dans neuf pays et l’acquisition des activités d’assurance d’OTP (OTP Garancia), compagnie leader en Hongrie, ainsi que ses filiales d’assurance en Bulgarie, Roumanie et Slovaquie.

Groupama prend, par ailleurs, une participation à hauteur de 35 % dans la société STAR, leader du marché de l’assurance tunisienne.

En France, à la conquête d’une clientèle urbaine et de nouveaux canaux de distribution, Groupama a lancé mi-2008, « Amaguiz.com », une nouvelle marque destinée à la vente exclusive via le web.

En 2009, Groupama a signé un accord de partenariat avec la Banque Postale en vue de la distribution de produits d’assurance dommages par l’intermédiaire d’une filiale commune et à travers les réseaux de la Banque Postale.

La création de Groupama Gan Vie par la fusion absorption par Gan Assurances Vie de Groupama Vie et de Gan Eurocourtage Vie, et par le transfert des portefeuilles de Gan Patrimoine et de Gan Prévoyance, a permis de constituer une société vie unique pour le Groupe en France.

Les activités bancaires en France ont également été regroupées grâce à la fusion entre Groupama Banque et Banque Finama.

À l’international, le Groupe a procédé à la fusion de ses filiales italiennes, hongroises, roumaines et turques, afin de renforcer ses positions sur l’ensemble de ces marchés.

En 2010, le Groupe a mis en place de nombreux partenariats dans des domaines diversifiés.

Dans le secteur de la bancassurance, l’accord de partenariat conclu en 2009 avec la Banque Postale s’est traduit par la création d’une co-entreprise, la Banque Postale Assurances IARD, dont la Banque Postale détient 65 % et Groupama 35 %.

En décembre 2010, Groupama et le groupe AVIC (Aviation Industry Corporation of China) ont signé un accord de création d’une joint-venture afin de se développer dans le domaine de l’assurance non-vie en République Populaire de Chine. Déjà présent dans la province du Sichuan depuis 2003, Groupama vise à accélérer son développement sur un marché dont l’essor devrait constituer, à terme, un important relais de croissance pour le Groupe.

L’année 2011 a été marquée par la crise de la dette dans la zone euro, notamment en Grèce, et par une forte dégradation des marchés financiers, qui ont affecté la situation financière de Groupama.

Dans ce contexte, le Groupe a mis en œuvre, en 2012, des mesures destinées à renforcer la marge de solvabilité tout en réduisant la sensibilité de son bilan aux fluctuations des marchés financiers. Groupama a ainsi ajusté son périmètre d’activité en cédant les activités IARD de Gan Eurocourtage, l’activité maritime en France de Gan Eurocourtage, la filiale espagnole et la filiale d’assurance non-vie au Royaume Uni.

En 2013, le Groupe a finalisé l’ajustement de son périmètre avec la cession de 100 % du capital de Groupama Private Equity en janvier et la cession de sa participation de 51 % dans le cabinet de courtage britannique Bollington en mars. En avril, Groupama a renforcé son partenariat avec le groupe chinois AVIC pour accompagner la forte croissance de Groupama AVIC Insurance sur le marché de l’assurance agricole et du monde rural en Chine.

Par ailleurs, la loi du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires a institué Groupama SA en tant qu’organe central du réseau composé des sociétés ou caisses d’assurances et de réassurances Mutuelles Agricoles (ci-après le réseau Groupama).

L’assemblée générale du 11 juin 2014 a modifié les statuts de Groupama SA pour intégrer dans son objet social son rôle d’organe central.

En décembre 2015, Groupama a été le premier assureur mutualiste à lancer les certificats mutualistes autorisés par la loi de l’Économie Sociale et Solidaire de juillet 2014. Les caisses régionales se dotent ainsi de moyens financiers nécessaires pour investir dans les territoires et pour développer une relation nouvelle avec leurs sociétaires, une relation de qualité, sur le long terme et fondée sur la confiance. Fin 2016, l’ensemble des caisses régionales a émis des certificats mutualistes.

En avril 2016, Orange et Groupama ont signé un accord visant à développer une offre bancaire inédite, 100 % mobile. En octobre 2016, les autorités réglementaires et prudentielles françaises et européennes ont autorisé l’entrée d’Orange à hauteur de 65 % au capital de Groupama Banque, rebaptisée Orange Bank le 16 janvier 2017. L’offre Orange Bank est disponible en France dans le réseau de distribution Orange, et également dans les réseaux du Groupe.

En décembre 2016, la loi « Sapin 2 », relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique a été publiée, mettant en place le cadre législatif nécessaire à la transformation de l’organe central du Groupe en société d’assurance mutuelle (SAM) avec un délai de mise en œuvre de 18 mois.

Le 7 juin 2018, la société Groupama SA, organe central du Groupe, a été transformée en caisse de réassurance mutuelle agricole à compétence nationale, forme particulière de société d’assurance mutuelle, dont la dénomination usuelle est Groupama Assurances Mutuelles.

Préalablement à cette transformation :

• ❯Groupama SA a cédé à Gan Assurances son portefeuille d’assurance directe en novembre 2017 dans la mesure où Groupama Assurances Mutuelles ne peut pratiquer, du fait de son statut, que la réassurance ;
• ❯Groupama SA a apporté en décembre 2017 la plupart des filiales d’assurance et de services qu’elle détenait à Groupama Holding Filiales et Participations, holding ayant le statut de société de groupe d’assurance, détenue à 100 % par Groupama SA ;
• ❯Groupama SA a conservé en détention directe les filiales financières, les sociétés immobilières et quelques participations ;
• ❯les sociétés Groupama Holding et Groupama Holding 2 ont été absorbées par la société Groupama SA le 7 juin 2018.

Cette transformation simplifie l’organisation du Groupe et lui donne une cohérence complète, fondée sur ses 3 niveaux de mutualisation que sont les caisses locales, régionales et nationale. En harmonisant ses valeurs et son organisation, le Groupe affirme son attachement à ses racines mutualistes et les met au service d’un projet économique ambitieux au bénéfice de ses sociétaires et clients.

Dans le cadre de cette transformation, le Groupe a défini sa raison d’être (1) qui guide et inspire les orientations actuelles et futures du Groupe : « Nous sommes là pour permettre au plus grand nombre de construire leur vie en confiance ».

En tant qu’investisseur responsable, le Groupe place le changement climatique au cœur de ses engagements. Ainsi, le 19 septembre 2019, Groupama s’est engagé à entrer à hauteur de 18 % au capital de Predica Énergies Durables (PED), filiale de Crédit Agricole Assurances dédiée aux investissements dans les actifs de production d’énergies renouvelables aux côtés d’Engie. PED est un véhicule d’investissement dans des actifs éoliens terrestres et solaires en France.

En 2020, le Groupe s’est engagé à une sortie définitive du charbon thermique dans ses portefeuilles d’investissement, d’ici à 2030 au plus tard pour les entreprises émettrices des pays de l’Union européenne et de l’OCDE.

Le 7 avril 2020, Groupama a cédé l’intégralité de sa participation détenue dans la Banque Postale Assurances IARD. La Banque Postale et Groupama ont toutefois annoncé la prolongation de leur coopération dans les domaines de la protection juridique et de l’assistance.

Groupama a annoncé le 11 juin 2020, le lancement avec Vinci de la construction de The Link, futur siège de Total à Paris La Défense. Les travaux et les aménagements sont prévus pour une durée de 5 ans, à l’issue de laquelle Total prendra livraison de l’immeuble et sera locataire de The Link pour 12 ans renouvelables.

En juillet 2021, Groupama a annoncé la signature d’un accord entre sa filiale italienne Groupama Assicurazioni et FairConnect, pour la cession de G-Évolution et la mise en place d’un partenariat stratégique long terme pour la fourniture de solutions d’assurance connectée. La clôture de l’opération a eu lieu le 30 décembre 2021.

Le groupe Groupama a annoncé la finalisation de l’acquisition, par sa filiale hongroise Groupama Biztosító, de OTP Osiguranje, filiale croate d’OTP Bank le 31 août 2021.

Le 30 septembre 2021, Groupama a cédé l’intégralité de sa participation détenue dans Orange Bank, mais reste engagée dans un partenariat de distribution d’une offre bancaire avec Orange Bank jusqu’en 2028.

Le 1er décembre 2022, Groupama a cédé sa branche slovaque à la compagnie d’assurances Union.

Le tableau ci-dessous présente des informations et ratios financiers issus des comptes combinés du Groupe. Les comptes combinés ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne. Ils permettent d’avoir une vision d’ensemble du périmètre mutualiste englobant le périmètre capitalistique Groupama Assurances Mutuelles.

Le 10 juin 2022, Fitch Ratings a relevé la note de solidité financière de Groupama à « A+ » avec une perspective stable. Ce rehaussement de notation reflète notamment la très forte capitalisation du Groupe en 2021, une performance financière solide ainsi qu’un excellent profil commercial en France.

La stratégie du groupe Groupama est portée et incarnée par le programme Vision.

Ce programme stratégique se compose de cinq éléments complémentaires, qui forment un ensemble cohérent guidant les actions du Groupe :

• ❯notre raison d’être ;
• ❯notre démarche RSE ;
• ❯nos piliers de transformation ;
• ❯nos podiums de la performance ;
• ❯la dynamique mutualiste.

La transformation de Groupama SA en Groupama Assurances Mutuelles en juin 2018 a redonné au Groupe sa cohérence fondée sur 3 niveaux de mutualisation : local, régional et national.

Le Groupe a souhaité marquer cette transformation en réaffirmant sa raison d’être : « Nous sommes là pour permettre au plus grand nombre de construire leur vie en confiance. Pour cela, nous sommes fondés sur des communautés d’entraide humaines, proches et responsables ». Cette raison d’être justifie pourquoi notre Groupe existe depuis plus de cent ans et incarne un mutualisme d’avenir, porteur d’espoir pour les générations futures.

Le groupe Groupama affirme ainsi son attachement à ses racines mutualistes et aux valeurs humaines que sont la solidarité, la responsabilité, l’engagement et l’optimisme, pour les mettre au service d’un projet économique ambitieux au bénéfice de ses sociétaires et clients, afin de permettre au plus grand nombre de construire leur vie en confiance.

Groupama investit dans l’humain pour atteindre ses ambitions stratégiques, améliorer sa performance et ainsi répondre aux attentes de ses sociétaires et clients. La politique de ressources humaines est déterminée dans ses principes d’actions par la raison d’être du Groupe, fondée sur la responsabilité sociale et rendue possible par l’engagement durable – confirmé à un niveau record (81 %) par l’édition 2021 du Baromètre interne – de ses 31 106 collaborateurs.

Au 31 décembre 2022, les caisses régionales, Groupama Assurances Mutuelles (GMA) et ses filiales comptent 29 037 salariés.

La direction des ressources humaines groupe pilote les politiques corporate et anime la ligne fonctionnelle RH, selon le schéma établi de répartition des initiatives et responsabilités entre DRH Groupe et DRH des entreprises. Chacune des entreprises gère ainsi ses ressources humaines et sa politique sociale au plus près des équipes, en cohérence avec les principes d’action et les orientations définis pour le Groupe.

Depuis la crise sanitaire, la cohésion Groupe/entreprises a été renforcée, grâce à une coordination permanente entre les DRH membres du comité opérationnel RH et entre ceux du bassin parisien plus particulièrement. Cela permet notamment d’apporter des réponses harmonisées et équitables à tous les collaborateurs, afin qu’ils travaillent en toute sécurité et dans les meilleures conditions possible, à distance ou sur site, en individuel comme en collaboratif.

Dans le prolongement de l’élan donné en 2020 et 2021, le fait marquant de l’année 2022 est la généralisation du télétravail, qui concerne désormais la très grande majorité des collaborateurs dans toutes les entités en France, dans le cadre d’accords et mesures dédiés, avec pour la plupart d’entre eux 2 jours de télétravail par semaine. Au sein de l’UES, la mise en œuvre des avenants individuels signés par les collaborateurs concerne 74 % des 7 100 collaborateurs, 87 % d’entre eux ayant choisi l’option des 2 jours hebdomadaires. À GMA, 89 % des salariés bénéficient du télétravail, dont 93 % pour 2 jours par semaine.

Plus largement, l’adaptation des modes de travail et de l’expérience collaborateur s’est accélérée : les solutions de l’Espace Collaboratif Digital (ECD) sont déployées, les réunions managers ou collaborateurs animées sur Teams, les process de recrutement et d’intégration digitalisés, une bonne partie des modules de formation en mode distanciel, la communication numérique significativement développée (newsletters, podcasts, digital workplaces).

C’est dans ce cadre que le Groupe mène le projet « Escale » sur le bassin parisien. Concernant 11 entreprises, il se réalise par étapes successives, depuis juin 2021 et jusqu’au premier semestre 2024. Il vise à prendre en compte le déploiement des nouveaux modes de travail, l’équilibre à trouver entre travail sur site et travail à distance, tout en en maîtrisant les coûts immobiliers. Il repose sur le principe du « flex par équipe », permettant à chaque équipe de disposer de son propre espace avec un taux de 70 % (7 postes pour 10 salariés) tout en ayant accès à des zones supplémentaires de réunion, création, collaboration. Plus de 5 000 collaborateurs sont maintenant rassemblés sur le Campus et le flex par équipe est effectif pour près de 80 % d’entre eux. Fort de cette réussite, Groupama a construit un second Campus à Mérignac, pour regrouper sur 12 000 m2 environ 800 collaborateurs bordelais de Groupama Gan Vie, GMA, G2S, Gan Assurances, Gan Prévoyance et de Groupama Centre-Atlantique. Il a ouvert en juin 2022.

En 2022, les entreprises du périmètre combiné ont recruté 3 137 salariés en CDI (hors 140 mobilités et transferts d’activité), dont 2 625 en France, pour renforcer leurs réseaux commerciaux et les plates-formes relations clients et pour renouveler leurs équipes de management et d’experts, ainsi que les fonctions d’audit, de contrôle interne et de pilotage : 21,68 % des nouveaux collaborateurs ont moins de 26 ans, 6,7 % ont 50 ans et plus, et 19,7 % résultent de stabilisation de CDD en CDI.

Dans ce contexte, le Groupe a fait évoluer sa communication employeur, en partant de sa raison d’être. La signature « Être là pour les autres, j’ai décidé d’en faire mon métier » rebondit sur le discours de marque Groupama et est complétée par un appel à l’action « Envie de donner du sens à vos compétences ? » que l’on retrouve dans les offres d’emplois, pour inciter les candidats à postuler.

Ainsi, notre nouvelle campagne souligne ce qui nous rend fiers : notre métier, le point de départ de belles histoires. Il s’agit de nous différencier de nos concurrents, en valorisant notre ADN mutualiste et nos spécificités : nous privilégions l’humain, nous recrutons des personnes et pas des diplômes, des personnalités qui seront demain au service de nos clients.

Afin d’événementialiser ce lancement, une application a permis aux collaborateurs de créer leurs propres affiches et de les communiquer, en interne ou via les réseaux sociaux. En externe, Groupama a ouvert un compte Instagram, afin d’attirer les plus jeunes et d’être répertorié « employeur de référence » au moment où ils recherchent un premier poste : le compte est suivi par 1 500 followers. Pour renforcer la visibilité des nouveaux messages, des campagnes de marketing programmatique ont été réalisées en 2022 : elles augmentent de manière significative les visites (+ 250 %) et les candidatures (+ 150 %) sur le site groupama-gan-recrute.com.

Groupama a également continué de travailler à la promotion des métiers en tension, à travers des campagnes dédiées sur les réseaux sociaux, valorisant les métiers de chargé de sinistres, audit, souscription, actuariat et agricoles, pour faire connaître leurs spécificités et l’avantage de les exercer chez Groupama. Elles ont été vues par des dizaines de milliers de personnes et ont entraîné une forte hausse des candidatures à nos offres.

Dans le cadre des travaux sur les Relations Écoles, le Groupe a mené la 3e édition du Vrai Challenge : en 3 ans, 2 350 étudiants de 60 écoles y ont participé, dont 550 en 2022. L’application mobile grand public « Game’Up » créée par Groupama Loire Bretagne, a été proposée aux autres caisses régionales : à partir d’histoires, le joueur découvre le monde de l’assurance et rencontre 3 personnes qui incarnent nos métiers.

Forte de ces initiatives, notre marque employeur a été récompensée en 2022 par plusieurs prix : le « Label Universum » a reconnu Groupama comme un des groupes les plus attractifs pour son développement professionnel pour les Bac + 5 et comme l’employeur qui favorise le plus l’équilibre vie professionnelle et vie personnelle pour les Bac + 2/3.

Cet investissement dans l’attractivité du Groupe est complété par le travail sur l’intégration, visant à fidéliser le collaborateur dès son arrivée, voire en amont. Ainsi, GMA a, comme d’autres entreprises du Groupe, mené une refonte de son process d’onboarding, avec un parcours d’une année proposé à tous les nouveaux collaborateurs. La « WelcomeApp », application mobile pour les entrants, crée un lien avec le salarié dès la signature du contrat et lui propose, pendant la période qui précède son entrée effective, un parcours initiatique interactif de découverte des valeurs, de l’histoire et des projets du Groupe et de GMA.

Élément moteur de la performance des collaborateurs et des entreprises du Groupe, la mobilité (géographique et/ou fonctionnelle) a concerné en 2022 plus de 1 924 collaborateurs en France. L’intranet Mouvy, site de recrutement interne en ligne, ouvert à tous les salariés du Groupe, a enregistré plus de 5 000 candidatures en 2022. L’accord Groupe sur la mobilité interentreprises prévoit des dispositifs dédiés : mesures d’accompagnement, publication des offres de poste sur Mouvy, raccourcissement du délai de mobilité, etc.

S’agissant des fins de contrat, les départs CDI (hors 139 mobilités et transferts d’activité) ont concerné dans les entreprises du périmètre consolidé 2 969 collaborateurs, dont 2 499 en France, se répartissant en démission 37,3 %, retraite 17,5 %, licenciement 12,5 %, départ en cours de la période d’essai 18,3 %, rupture conventionnelle 12,6 %, plans de départs volontaires 0,8 % et décès 0,9 %.

Le périmètre « Paie et Études RH » de la DRH Groupe a étendu son périmètre suivant le plan établi en 2017 : de 6 entreprises gérées en 2016 nous sommes passés à 18 en 2022, ce qui favorise l’harmonisation des SI. Un ensemble important d’outils RH homogènes a donc été constitué en 5 ans, avec des implications positives en matière d’application des politiques RH, de process et de coûts. Ainsi, en 2022, plus de 100 000 bulletins de salaires et obligations déclaratives, sociales et fiscales associées ont été traités par le CERH.

Cette extension permet d’appliquer des solutions digitales adaptées : coffres-forts électroniques, dossiers du personnel, Gestion Électronique de Documents (80 000 documents sont déposés dorénavant en GED par les fonctions RH), numérisation des courriers entrants, signature électronique des contrats. En même temps, la DRH Groupe favorise la digitalisation des process sur le périmètre des caisses régionales. À fin 2022, elles seront toutes équipées d’une solution de coffre-fort électronique et pour leur quasi-totalité de la solution GED du Groupe.

En matière de gestion des talents, le projet Convergence a été mis en production sur toutes les entités France du Groupe en 2022. En collaboration avec 4 caisses régionales, la nouvelle plateforme « ProFil », outil de recueil des entretiens annuels, professionnels et RH était en place pour les campagnes de fin d’année.

La DRH Groupe porte également d’autres projets d’ampleur sur la digitalisation : un Bilan Social Individuel (BSI) pour fournir début 2023 à chaque salarié de GMA un bilan détaillé de sa rémunération, de ses avantages et de sa protection sociale ; une refonte des process de RSI (campagne 2022 de GMA et Groupama Gan Vie) pour sécuriser et fluidifier les échanges et décisions en matière de révision des rémunérations individuelles.

La formation Groupe est la troisième composante du CERH. Les entreprises du Groupe, périmètre France, ont investi en 2022 près de 900 000 heures de formation (toutes modalités confondues) pour l’ensemble des collaborateurs, soit environ 36,6 heures de formation par collaborateur. L’investissement représente plus de 43,6 millions d’euros sur le périmètre combiné.

Dans le prolongement des impacts de la crise sanitaire sur le domaine du learning, la majorité de l’offre formation a pris le virage de l’hybridité. La plupart des programmes jonglent entre présentiel/distanciel et synchrone/asynchrone. Cette combinaison des modalités permet à la fois l’optimisation d’apports pédagogiques, la facilitation de la planification et une réduction des coûts et impacte positivement l’efficience des actions et la satisfaction des participants.

Dans ce contexte, les programmes Groupe ont été très sollicités par les entreprises. PEP’S a doublé sa capacité d’accueil pour intégrer 24 collaborateurs à sa 3e promotion. #BST2 a lancé sa première promotion en 2022 avec 23 participants. Le programme Synergies a lui poursuivi son développement sur 4 marchés (Pros, Entreprises, Collectivités et Associations, Agricole) et 1 secteur d’activité (l’institutionnel, à destination des acteurs du Mutualisme, dont le pilote a été lancé fin 2022). Fondée sur le principe de la mutualisation de la formation – de sa conception à son animation, par et pour les entreprises bénéficiaires - « Synergies » est aujourd’hui la référence pour la conception des programmes de formation.

Pour donner du sens, renforcer l’appropriation des orientations stratégiques du Groupe et la participation des équipes à leur mise en œuvre opérationnelle, le programme Vision a continué son déploiement. L’année 2022 a été marquée par le succès des « Journées Vision », qui ont rassemblé au Carrousel du Louvre 1 000 dirigeants et managers de toutes les entreprises, à l’écoute de prestigieux intervenants – internes et externes – et en action dans le cadre d’un Forum Transformation valorisant les réalisations et d’un Forum Ouvert pour l’émergence d’idées autour de notre nouvelle Ambition révélée à cette occasion.

En parallèle, l’executive Leadership Program (ELP) a été relancé, afin de développer le leadership individuel et transversal des dirigeants de demain : une promotion de 15 participants a été conduite entre avril et novembre 2022. 92 cadres supérieurs ont suivi les modules des formations « Talents et compétences » et 150 futurs dirigeants du Groupe ont participé au programme « Objectif Dirigeant » qui leur propose des modules de formation ou journées d’actualité pour les préparer à occuper des fonctions stratégiques. Enfin, pour sensibiliser dirigeants et cadres supérieurs aux données de notre environnement et à la nécessité d’innover, les rencontres de l’Executive Meeting ont rassemblé le Top 100 de GMA et ses filiales, pour des conférences, débats, ateliers.

Depuis 2020, la fonction RH s’est elle-même transformée, afin d’assurer la continuité et la performance des activités tout en préservant le bien-être des collaborateurs. Ce renouveau tient beaucoup au renforcement de la cohésion des équipes. Des ateliers associent régulièrement les responsables RH des entreprises, pour des réflexions sur les grands enjeux de l’après-crise : télétravail, aménagement des espaces de travail, appropriation par les collaborateurs de notre Raison d’être et de notre nouvelle Ambition, management hybride, etc.

Pour accompagner l’installation du mode hybride et faire évoluer les pratiques managériales, des parcours dédiés ont été proposés aux managers en 2022. Ainsi, à GMA, les managers de proximité et leurs hiérarchiques ont participé à 5 classes virtuelles de 2 h 30 revisitant les temps forts managériaux autour des thèmes retenus : piloter une équipe en mode hybride ; communiquer efficacement ; favoriser la collaboration, l’intelligence collective et fédérer ; prévenir les risques spécifiques aux organisations hybrides ; évaluer la performance et faire progresser.

Également « business partner », la fonction RH s’est mobilisée au service de la stratégie du Groupe, de ses priorités métiers et de sa nécessaire performance : développement commercial, réussite des grands projets, atteinte des objectifs fixés par les Podiums 2022-2024, optimisation de l’interopérabilité, etc. Ainsi, la DRH Groupe fait le lien entre les équipes projets, les Comop métiers concernés et le Comop RH, afin que ce dernier prenne connaissance des volets « accompagnement RH » à mettre en place, condition nécessaire à la réussite des projets (par exemple, les programmes « PRC 2025 », « Racine », « Entreprises et filière d’excellence »).

S’agissant de la politique salariale collective, des dispositifs d’intéressement ou de participation sont en place dans toutes les entreprises du Groupe en France. Au niveau combiné, plus de 69,1 millions d’euros (24 264 bénéficiaires) et 11 millions d’euros (9 061 bénéficiaires) ont été respectivement versés en 2022 au titre de l’intéressement et de la participation.

Une forte reprise de l’inflation a été perceptible dès le début 2022, avec un rythme annuel de 5,3 % à fin décembre. Ce contexte a largement alimenté le dialogue social dès le début du premier semestre 2022 au travers de la revendication des Organisations Syndicales de réouverture des NAO. Au-delà de mesures ponctuelles de soutien au pouvoir d’achat adoptées par certaines entreprises, le Groupe a souhaité y répondre dans le cadre des dispositions législatives adoptées par la nouvelle assemblée à l’été 2022. Ainsi, une prime exceptionnelle de pouvoir d’achat a été versée dans certaines des entreprises du Groupe. Cette prime a été versée dès le mois de septembre 2022 dans le périmètre UDSG dans le cadre d’un accord unanime avec les Organisations Syndicales.

Cette prime qui a concerné la quasi-totalité des effectifs de l’UES a conforté le niveau de l’enveloppe consacrée à la politique salariale au titre de 2022 et permis de maintenir un bon niveau de compétitivité des rémunérations compte tenu des mesures salariales déjà versées en 2022 représentant au total 3,67 % de la masse salariale à fin octobre, y compris le versement pour la quatrième année consécutive, dans la plupart des entités du Groupe d’une « Prime Macron ». Il faut également souligner que les Négociations Annuelles Obligatoires (NAO) qui se sont tenues à l’automne 2022 se sont conclues majoritairement par des accords unanimement signés par les organisations syndicales. Ces accords prévoient, notamment, une augmentation des salaires fixes pour l’ensemble des salariés (hors cadres de direction) de l’ordre de 4 %.

Sur les sujets d’épargne retraite, la transformation du PERCO en PERCOL au 1er janvier 2020 a offert la possibilité aux collaborateurs d’effectuer des versements volontaires déductibles du revenu imposable.

En France, les entreprises du Groupe relèvent principalement de la Convention Collective Nationale des Sociétés d’Assurance (concernant plus de 90 % des collaborateurs), les autres entités relevant de conventions propres à leurs activités (banque, assistance…). Les dispositions conventionnelles sont complétées par des accords interentreprises ou d’entreprises, notamment en ce qui concerne l’organisation et la durée du travail, ainsi que les systèmes de prévoyance et de retraite.

Au niveau des relations sociales Groupe, l’année 2022 a permis de réunir les signataires des accords GPEC, formation, mobilité interentreprises et diversité, à la suite de la signature des accords en 2021, afin de faire état de la première année d’application des mesures, qui ont donné satisfaction. La négociation sur l’accord sur la Qualité de Vie au Travail s’est achevée en 2022, avec la signature le 13 avril 2022 d’un accord sur l’équilibre entre performance économique, capacité d’innovation, satisfaction client et QVT. D’autres sujets ont été abordés au cours des commissions de dialogue syndical, tels que la communication syndicale.

En UES, l’année 2022 a permis de poursuivre le dialogue social, avec des rendez-vous hebdomadaires avec les organisations syndicales et l’ouverture de la négociation visant à favoriser l’usage par les salariés de modes de transports vertueux compatibles avec les enjeux environnementaux et les ambitions du Groupe.

2022 a aussi été l’occasion de consolider les fondamentaux du dialogue social en UES, par un nouvel accord de dialogue social mettant à disposition des organisations syndicales, dans le contexte du développement du télétravail et dans une démarche d’engagement écoresponsable, de moyens de communication dématérialisés.

Par ailleurs, de nombreux échanges ont eu lieu au sein des comités de groupe et comités d’entreprise européen qui ont repris en format présentiel.

Sur le plan de la parité, l’accroissement de la proportion des femmes dans l’encadrement et l’encadrement supérieur a été encouragée dans les entreprises. Elles représentaient 51,5 % de l’effectif cadre fin 2022 et 24,1 % des cadres de direction (21 % en 2020). Pour GMA, l’évolution est encore plus significative : les femmes représentaient fin 2022 59,6 % de l’effectif cadre et 29,6 % des cadres de direction (25 % il y a trois ans).

Parallèlement, pour la 4e année consécutive, les entreprises du groupe Groupama ont publié des index égalité salariale femmes-hommes 2022 situés entre 84/100 et 99/100 pour la plupart d’entre elles. Les entités de l’UES obtiennent 86/100, un index quasi stable par rapport aux deux années précédentes, avec toujours un score maximal pour 3 des 5 indicateurs qui le composent. Tous ces résultats témoignent de la poursuite de leur mobilisation : elles développent des actions concrètes visant à favoriser les parcours professionnels des femmes.

Groupama a aussi continué son engagement au sein du collectif national pour une économie plus inclusive et de ses déclinaisons locales, marquant ainsi ses engagements en matière de formation continue des salariés et d’inclusion des jeunes par l’apprentissage.

S’agissant de ce dernier domaine, nos actions sont en cohérence forte avec nos engagements, puisque le taux de transformation des contrats d’alternance en France (213 en 2022) vers un CDD ou CDI est de 21,7 % en 2022 (contre 24,2 % en 2021).

Sur le plan de la diversité, en cohérence avec l’engagement auprès du Manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique, le Groupe maintient ses efforts de recrutement (84 en 2022 contre 63 en 2021) et sa politique d’achats responsables. Cet engagement dans la durée a permis de recruter en 9 ans (CDI, CDD, stages ou intérim) près de 600 collaborateurs en situation de handicap dans les entreprises françaises du Groupe. Pour l’ensemble du Groupe, ce sont 1 170 travailleurs en situation de handicap présents aux effectifs au 31 décembre 2022.

En synthèse, la DRH Groupe a réalisé en 2022, pour la 10e année, les travaux de production des informations notamment à caractère social relevant des obligations de déclaration de performance extra-financière (ordonnance et décret de 2017, modifiant l’application de la loi Grenelle 2) qui, après audit et vérification par les commissaires aux comptes, ont obtenu l’avis de conformité et de sincérité des informations produites.

Ainsi, Groupama propose à l’ensemble de ses collaborateurs un projet social et humain dans la durée, en cohérence avec sa Raison d’être, ses valeurs et sa nouvelle Ambition.

Groupe d’assurance mutualiste, Groupama est un assureur généraliste, fondé à la fin du XIXe siècle par les agriculteurs. L’expertise développée par le Groupe au cours de son histoire a été étendue au bénéfice de l’ensemble des acteurs socio-économiques : particuliers, professionnels, entreprises et collectivités. Groupama est aujourd’hui un acteur majeur de l’assurance en France (8e assureur généraliste français, source L’Argus de l’Assurance) tant sur les métiers de l’assurance de biens et de responsabilité que de l’assurance de la personne et les activités financières.

À fin 2022, Groupama dispose de réseaux de distribution denses et complémentaires sur tout le territoire français : les 4 800 commerciaux salariés des caisses régionales Groupama, les 850 agents généraux, les 600 courtiers partenaires de Gan Eurocourtage, le réseau des 400 mandataires Gan Patrimoine et le réseau des 500 conseillers salariés de Gan Prévoyance.

Sur le marché national, le Groupe s’appuie sur les deux marques suivantes : Groupama et Gan, chacune proposant une gamme de produits et de services spécifique.

À l’international, le Groupe est présent dans 10 pays, essentiellement en Europe avec des relais de croissance en Asie.

Fin 2022, le chiffre d’affaires du groupe Groupama est de 15 931 millions d’euros, dont 15 720 millions d’euros de primes d’assurance et 211 millions d’euros provenant de la gestion d’actifs et d’autres activités financières.

L’activité assurances est réalisée en France à hauteur de 84 % et s’élève à 13,2 milliards d’euros au 31 décembre 2022.

Le tableau ci-après indique la répartition du chiffre d’affaires par métier en France et à l’international.

Le détail du chiffre d’affaires par segment d’activité figure dans la « note 35 – Analyse du chiffre d’affaires par principale catégorie » de la section 7 – États Financiers du présent document d’enregistrement universel.

En 2022, le chiffre d’affaires de l’assurance française est de 239 milliards d’euros, un niveau quasiment stable par rapport à 2021 (source : France Assureurs).

Le chiffre d’affaires en assurance de la personne s’établit à 173 milliards d’euros. Sur l’ensemble de l’année 2022, les cotisations en assurance vie s’établissent à 144,4 milliards d’euros, en baisse de 3 % par rapport à 2021. Après une année de rattrapage, les cotisations retrouvent en 2022 leur niveau d’avant la crise pandémique (144,6 milliards d’euros en 2019). La part des UC dans les cotisations s’établit à 40 % sur l’année, après 39 % en 2021. Les prestations s’établissent à 130,1 milliards d’euros, en hausse de + 3 %. En conséquence, la collecte nette s’établit à + 14,3 milliards d’euros. À la fin du mois de décembre 2022, les encours des contrats d’assurance vie s’établissent à 1 842 milliards d’euros. Le succès des plans d’épargne retraite (PER) contribue à ces performances. Sur l’ensemble de l’année 2022, on compte 1,3 million de nouveaux assurés ayant un PER pour un encours de 48,4 milliards d’euros d’encours fin 2022.

Dans le domaine de l’assurance santé et prévoyance, le chiffre d’affaires progresse de + 5,7 %, à 28,1 milliards d’euros, avec une progression des soins de santé de + 5,9 % et de la prévoyance de 5,5 %.

En 2022, les cotisations des assurances de biens et de responsabilité s’établissent à 66,2 milliards d’euros et croissent de + 4,7 % par rapport à 2021. Cette croissance est plus prononcée pour les assurances de professionnels qui progressent en moyenne de + 7,3 % sur un an, contre une croissance de + 3,2 % pour les assurances de particuliers. En assurance automobile, les cotisations acquises progressent de + 2,9 % et atteignent 24,8 milliards d’euros. Pour les contrats multirisques habitation, la croissance des cotisations est de + 4,0 % à 12,3 milliards d’euros, pour un nombre de contrats qui augmente de + 1,8 %.

Le chiffre d’affaires à l’international est de 2,5 milliards d’euros en 2022. Les primes émises atteignent 1,8 milliard d’euros (72 % du total) en assurance de biens et responsabilités et 0,7 milliard d’euros (28 % du total) en assurance de la personne.

Le Groupe est présent dans 9 pays, essentiellement en Europe avec des relais de croissance en Asie. Le tableau ci-dessous présente les classements de Groupama dans les principaux pays où le Groupe est présent :

Le tableau ci-après indique la répartition géographique du chiffre d’affaires à l’international :

Le marché italien est en hausse de + 4,8 % en assurance non-vie et en baisse de - 11,0 % en assurance vie à fin septembre 2022.

Groupama Assicurazioni réalise un chiffre d’affaires de 1 181 millions d’euros au 31 décembre 2022, à travers principalement un réseau d’agents généraux présents sur tout le territoire et, via le canal bancaire, dans le cadre de partenariats avec des banques régionales du nord de l’Italie.

Le chiffre d’affaires atteint 831 millions d’euros en assurance de biens et responsabilités et 350 millions d’euros en assurance de la personne au 31 décembre 2022.

Groupama Asset Management, filiale dédiée à la gestion d’actifs, est au 6e rang des sociétés de gestion française (classement AFG – décembre 2021). Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires atteint 204 millions d’euros et les encours sous gestion s’élèvent à 93,5 milliards d’euros, dont 25,7 % pour le compte de clients externes.

L’année 2022 a été marquée par une succession d’évènements exceptionnels : guerre en Ukraine, crise énergétique, retour d’une inflation durable, et leurs impacts sur les marchés financiers (baisse du marché des actions, remontées des taux) ont affecté les volumes d’encours gérés. Pour autant, le business model de Groupama Asset Management s’est montré résilient confortant l’orientation qui a été donnée à la stratégie de développement au cours des dernières années, entre diversification des cibles de clientèle d’une part et géographique d’autre part, via l’internationalisation de l’offre de gestion.

La qualité de gestion et la performance de ses fonds ont de nouveau été reconnues en 2022. À l’occasion des European Funds Trophy, Groupama Asset Management a été récompensée en tant que meilleure société de gestion en France et en Europe dans la catégorie 41 à 70 fonds notés pour la troisième année consécutive. La gestion Actions et Convertibles a été particulièrement récompensée cette année avec 25 prix reflétant notamment une expertise sur les segments Small et Mid Cap, Actions France et actions internationales.

En 2022, en droite ligne avec la politique et les valeurs du Groupe, Groupama Asset Management a accéléré l’intégration des critères ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) à l’ensemble de son analyse financière et de ses supports d’investissements en se dotant d’outils innovants de traitement de la donnée et en formant l’ensemble de ses collaborateurs à cette approche.

De nouveaux fonds ont été lancés pour apporter une solution aux clients soucieux de réaliser des investissements durables et de contribuer à la relance économique tels que G Fund High Yield Maturity III et Groupama Social Impact Debt. En parallèle, la démarche générale de labélisation a été déployée sur l’offre de fonds. 49 fonds ouverts bénéficiers à présent du label ISR pour un encours de plus de 25,5 milliards d’euros. Au 31 décembre 2022, près de 83 % des encours gérés répondent à des critères ESG (Label ISR, article 8 et 9 selon le Règlement SFDR).

Groupama Assurances Mutuelles (ci-après « la Société ») est administrée par un conseil d’administration composé de 15 membres, dont :

• ❯13 administrateurs nommés par l’assemblée générale ordinaire :
  • ■9 personnes physiques représentant les caisses adhérentes ayant la qualité de Président du conseil d’administration de leur caisse ;
  • ■4 administrateurs élus en raison de leurs compétences ayant la qualité d’administrateurs indépendants au sens de la définition donnée par le groupe de travail AFEP-MEDEF et reprise dans le règlement intérieur du conseil d’administration (cf. annexe 4 du § 8.1.3.4) ;
• ❯2 administrateurs élus par le personnel salarié de la Société.

Au cours de l’exercice 2022, sa composition a été modifiée à la suite de :

• ❯la cooptation, le 19 mai 2022, de Monsieur Nicolas Assémat en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Constant. La ratification de sa nomination est intervenue lors de l’assemblée générale du 10 juin 2022 ;
• ❯la nomination, le 10 juin 2022, de Madame Anne Guérin, en remplacement de Madame Caroline Grégoire Sainte Marie.

Au 31 décembre 2022, la composition du conseil d’administration était la suivante :

Président :

• ❯Jean-Yves Dagès

Vice-Président :

• ❯Jean-Louis Pivard

Administrateurs :

Représentant les caisses adhérentes :

• ❯Nicolas Assémat
• ❯Daniel Collay
• ❯Sylvie Le Dilly
• ❯Jérôme Moy
• ❯Laurent Poupart
• ❯Denis Roumégous
• ❯François Schmitt

Indépendants, choisis en raison de leurs compétences :

• ❯Isabelle Bordry
• ❯Ada Di Marzo
• ❯Anne Guérin
• ❯Elie Harari

Représentant les salariés :

• ❯Isabelle Chasseur
• ❯Christophe Mercier

Représentant du comité social et économique :

• ❯Catherine Guibert

Secrétaire du conseil :

• ❯Cécile Daubignard

L’âge moyen des administrateurs est de 57 ans.

L’assemblée générale de Groupama Assurances Mutuelles n’a pas usé de la faculté prévue à l’article 21 des statuts de nommer des censeurs.

La durée des mandats des administrateurs nommés par l’assemblée générale est de 6 ans. Ces mandats viendront à échéance, sauf atteinte de limite d’âge, s’agissant des administrateurs représentant les caisses adhérentes, lors de l’assemblée générale annuelle de 2027 et, s’agissant des administrateurs indépendants, lors de l’assemblée générale annuelle de 2023 pour Mesdames Ada Di Marzo et Anne Guérin ainsi que pour Monsieur Elie Harari et lors de l’assemblée générale annuelle de 2026 pour Madame Isabelle Bordry.

Les mandats des 2 administrateurs élus par le personnel de la Société, d’une durée de 4 ans, viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2024.

À la connaissance de la Société, à la suite d’un processus d’auto-déclaration des mandats extérieurs au Groupe, les autres mandats et fonctions exercés par les administrateurs au cours des cinq dernières années sont les suivants :

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l’assemblée générale et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux vérifications et contrôles qu’il juge opportun.

Conformément aux dispositions du Code des assurances, les fonctions de Président et de Directeur général sont dissociées. Les fonctions exécutives sont donc confiées à un Directeur général, non-administrateur.

Le Président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Les statuts de la Société prévoient que certaines opérations sont soumises à l’autorisation préalable du conseil :

• ❯la modification de la convention de réassurance et de la convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité avec les caisses adhérentes (une présentation de ces conventions figure au § 3.7) ;
• ❯les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, ainsi que les émissions et les rachats de certificats mutualistes ;
• ❯les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe et son périmètre d’activité ;
• ❯les modalités de mise en œuvre du dispositif de solidarité en application de la convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité ;
• ❯la résiliation de la convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité à l’initiative de Groupama Assurances Mutuelles.

La décision de résiliation de la convention de réassurance à l’initiative de Groupama Assurances Mutuelles doit être prise à la majorité des ⅔ des membres.

Sont également soumises à l’autorisation du conseil d’administration certaines opérations dans la mesure où elles dépassent un montant unitaire fixé par le conseil d’administration.

Le montant unitaire des opérations au-delà duquel le Directeur général doit obtenir une autorisation préalable du conseil d’administration, fixé par le conseil d’administration dans sa séance du 23 octobre 2019, est le suivant :

• ❯au-delà de 20 millions d’euros par titre et en cumulé de détention au niveau consolidé de Groupama Assurances Mutuelles par différentes sociétés du Groupe, hors réinvestissement du dividende en titres : acquisition ou cession d’entités ou de titres de sociétés conférant au minimum la minorité de blocage quel que soit le moyen (achat, apport, échange…) dans le cadre d’une opération de partenariat métiers ;
• ❯au-delà de 100 millions d’euros par titre et en cumulé de détention au niveau consolidé de Groupama Assurances Mutuelles par différentes sociétés du Groupe, hors réinvestissement du dividende en titres et opérations d’achetés/vendus : acquisition (y compris par voie d’augmentation de capital) de toutes actions dans le cadre des opérations suivantes :
  • ■acquisition d’actions non cotées, hors partenariats Métiers,
  • ■acquisition d’actions cotées hors mandat Groupama Asset Management ;
• ❯au-delà de 50 millions d’euros par opération : acquisition, cession ou échange de tous actifs immobiliers (immeubles et actions ou parts de sociétés immobilières) de placement d’assurance ou d’exploitation ;
• ❯au-delà de 50 millions d’euros : tous emprunts, hors opérations de trésorerie réalisées avec des sociétés ayant avec Groupama Assurances Mutuelles, directement ou indirectement, des liens de capital ;
• ❯au-delà de 10 millions d’euros : consentir toutes sûretés sur les biens sociaux.

Malgré sa transformation en société d’assurance mutuelle, Groupama Assurances Mutuelles a fait le choix de continuer de se référer au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, code révisé en décembre 2022. En effet, en l’absence de Code de gouvernement d’entreprise spécifique au monde mutualiste, il a été jugé préférable de continuer à se référer au Code AFEP-MEDEF plutôt que de ne plus se référer à un Code de gouvernement d’entreprise ; Groupama Assurances Mutuelles conservant des titres admis sur un marché réglementé.

Sa transformation renforce la pertinence de la non-application de certaines des recommandations dudit code. Les principales dérogations aux recommandations issues du Code de gouvernement d’entreprise en vigueur sont les suivantes :

• ❯la durée des mandats des administrateurs nommés par l’assemblée générale n’est pas de 4 ans mais de 6 ans ; en l’état, Groupama Assurances Mutuelles estime la durée maximale prévue par la loi plus adaptée à sa structure mutualiste en raison de la mise en place d’un parcours des administrateurs sur la durée au sein de la mutuelle d’assurance ;
• ❯depuis sa transformation en caisse de réassurance mutuelle agricole, qui est une forme particulière de société d’assurance mutuelle, les dispositions relatives à la mixité dans les conseils d’administration ne lui sont plus applicables. Toutefois, la Société, qui au 31 décembre 2022 avait une proportion de femmes administrateurs de 30,8 % (hors administrateurs élus par les salariés), s’est fixé l’objectif d’atteindre à terme une proportion d’au moins 40 % de femmes administrateurs. Pour ce faire, la Société a pris des mesures incitatives pour que les femmes soient représentées dans une proportion plus importante au sein de la pyramide mutualiste, en partant de l’échelon local, puis régional pour atteindre l’échelon national dont la composition du conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles procède ;
• ❯le nombre d’administrateurs indépendants ne représente que 30,8 % du nombre total des administrateurs composant le conseil d’administration (hors administrateurs élus par les salariés) et non le tiers, pourcentage recommandé pour les sociétés disposant d’un actionnaire de contrôle. Cette proportion est toutefois en ligne avec les dispositions de l’article R. 322-120-3 du Code des assurances, applicable à l’organe central Groupama, qui prévoit que son conseil d’administration compte un nombre d’administrateurs indépendants d’au moins un quart du total de ses administrateurs, soit au moins 4 administrateurs indépendants à ce jour, et au plus un tiers de ce total. Cette disposition spéciale s’impose à la Société et représente une exception réglementaire au principe selon lequel le conseil d’administration d’une société d’assurance mutuelle est composé de sociétaires, en l’occurrence pour Groupama Assurances Mutuelles de représentants des caisses adhérentes.
• De plus, par principe, tous les administrateurs d’une société d’assurance mutuelle sont totalement indépendants car ils n’ont pas d’intérêts patrimoniaux (actions) dans la Société.
• Le choix de la proportion minimale prévue à cet article est justifié par la forme mutualiste de la Société et l’indépendance par principe de ses administrateurs ;
• ❯la proportion de membres indépendants au sein du comité d’audit et des risques est de 40 % contre les deux tiers au moins recommandés ; cette composition se veut plus en adéquation avec la forme mutualiste et sans capital de la Société, les administrateurs élus de la mutuelle d’assurance étant par essence également indépendants ; il est rappelé que le Président du comité est un administrateur indépendant et qu’il possède une compétence financière et assurantielle confirmée ;
• ❯le comité des rémunérations et des nominations n’est pas composé d’une majorité d’administrateurs indépendants ; en l’état, la composition du comité reflète la forme mutualiste de la Société, les administrateurs élus de la mutuelle d’assurance étant par essence également indépendants. La présidence de ce comité a également été confiée à une administratrice indépendante. Par ailleurs, la Société n’a pas souhaité intégrer un administrateur représentant les salariés au sein du comité des rémunérations et des nominations estimant que cette instance n’est pas la plus appropriée pour l’expression des salariés qui est fortement développée par ailleurs au sein du Groupe.

Enfin, il est précisé que le contrat de travail de Monsieur Thierry Martel, Directeur général, a été suspendu en raison de ses 21 ans d’ancienneté dans l’entreprise en qualité de salarié avant sa nomination.

Le conseil d’administration s’est réuni dix fois au cours de l’exercice 2022 (y compris le séminaire du conseil d’administration qui s’est réuni en novembre).

Le taux d’assiduité des membres du conseil d’administration a été de 99 %, contre 98 % en 2021. Le secrétariat du conseil a été assuré par la Secrétaire générale du Groupe.

En 2022, le conseil a délibéré notamment sur :

• ❯les comptes annuels sociaux et combinés et les comptes semestriels combinés, ainsi que sur les différents rapports et documents exigés par la réglementation et notamment ceux requis dans le cadre prudentiel Solvabilité 2 (rapport sur le contrôle interne du dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, rapports ORSA, SFCR et RCR groupe et solo, rapport de la fonction actuarielle…) ;
• ❯la modification du Règlement général de réassurance avec les caisses régionales ;
• ❯la mise en place d’un mécanisme solidaire de gestion de crise ;
• ❯des projets de partenariats ;
• ❯les perspectives de renouvellement des protections externes en réassurance ;
• ❯le plan d’audit prévisionnel 2023 ;
• ❯la mise à jour de politiques écrites ;
• ❯des opérations immobilières et financières ;
• ❯la gouvernance avec :
  • ■l’évaluation externe du fonctionnement du conseil d’administration,
  • ■la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux,
  • ■la modification des statuts ;
• ❯le financement des grands programmes 2022 ;
• ❯l’actualisation du plan stratégique de la Société dans le cadre de la loi de sécurisation de l’emploi ;
• ❯l’autorisation de cautions, avals et garanties ;
• ❯l’émission de titres subordonnés et le projet de remboursement et l’option de rachat anticipé de titres subordonnés ;
• ❯l’autorisation d’utilisation d’actifs dérivés.

Enfin, le conseil d’administration a pris connaissance des travaux des trois comités du conseil et examiné à titre d’information un certain nombre de dossiers, dont principalement :

• ❯le tableau de bord des activités du Groupe et notamment les indicateurs clés de pilotage ;
• ❯la mise en œuvre de la stratégie du Groupe ;
• ❯le suivi de la stratégie RSE ;
• ❯les prévisions de résultats combinés 2022, le budget 2023 et les prévisions 2024 à 2025 ;
• ❯l’examen sur base semestrielle du bilan et des orientations de la politique de gestion d’actifs ;
• ❯au titre de la gestion des risques, principalement les risques majeurs Groupe ;
• ❯des points de situation sur les filiales ou des accords de partenariat ;
• ❯le bilan et les orientations de la politique de ressources humaines ;
• ❯l’environnement financier et les évolutions réglementaires.

Au cours de l’exercice 2022, deux séances de formation ont été organisées pour les membres du conseil, la première sur les règles applicables à la protection du consommateur d’assurance, la deuxième sur les métriques de pilotage IFRS et sur le modèle interne partiel Groupe.

Sur la proposition du comité des rémunérations et des nominations, un séminaire du conseil a été consacré à l’avenir de l’assurance santé.

Les comptes de l’exercice 2022 ont été arrêtés le 16 mars 2023 par le conseil d’administration, qui a également établi le projet de rapport de gestion et ses annexes, et le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’assemblée générale le 9 juin 2023. Les comptes de l’exercice 2022 ont été présentés préalablement, pour avis, au comité d’audit et des risques qui les a examinés le 7 mars 2023.

Le conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société, et à préciser les droits et obligations des administrateurs.

Le règlement intérieur adopté par le conseil d’administration le 7 juin 2018 intègre, notamment, des dispositions sur :

• ❯le fonctionnement du conseil d’administration en précisant sa mission, son appui sur des comités d’étude, la qualification d’administrateur indépendant et le recours à la pratique de l’évaluation périodique de son mode de fonctionnement ;
• ❯les droits de l’administrateur en matière d’information, de formation, mais aussi ses obligations en matière de devoir de réserve et de traitement d’une information privilégiée dans le cadre de la prévention du risque de délit d’initié, dans la mesure où Groupama Assurances Mutuelles fait appel public à l’épargne ;
• ❯les pouvoirs de la direction générale dans le cadre de la direction effective de l’organe central du réseau constitué des caisses de réassurance du Groupe ;
• ❯la composition, l’organisation et les missions des comités du conseil d’administration. À cette occasion, le conseil d’administration a décidé, suite à la transformation, de substituer au comité des conventions dont la raison d’être était liée à la présence d’actionnaires minoritaires, un comité stratégique.

Le texte du règlement intérieur est reproduit intégralement au chapitre 8 § 8.1.3.

Depuis sa transformation en caisse nationale de réassurance mutuelle agricole, forme de société sans capital, les actions de Groupama SA ont été annulées. Il ne peut y avoir de délégations de compétence ou de pouvoirs en vue de l’émission de titres de capital.

Groupama Assurances Mutuelles n’émettant pas d’actions cotées sur un marché réglementé, les obligations d’informations relatives aux rémunérations de ses dirigeants sont celles prévues par l’article R. 322-55-1-I du Code des assurances.

Ces informations sont complétées par les informations sur les rémunérations des dirigeants figurant en annexe des comptes combinés (note 39.3) et en annexe des comptes annuels (note 24), en application des normes comptables applicables au Groupe.

La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la responsabilité du conseil d’administration et se fonde sur les propositions du comité des rémunérations et des nominations.

Depuis le 7 juin 2018, date du changement de forme sociale de la Société, le conseil d’administration est notamment composé de 9 administrateurs représentant les caisses régionales Groupama et 4 administrateurs indépendants. Les administrateurs représentant les caisses régionales (à l’exception du Président qui perçoit une rémunération) reçoivent des indemnités, et les administrateurs indépendants perçoivent des rémunérations, en application de l’article R. 322-120-3 du Code des assurances.

L’assemblée générale du 7 juin 2018 a décidé du montant maximum de 520 000 euros pouvant être alloué annuellement à titre d’indemnités et remboursement de frais aux administrateurs représentant les caisses régionales.

L’assemblée générale a par ailleurs fixé à 370 000 euros le montant maximum annuel des rémunérations brutes pouvant être allouées aux administrateurs indépendants.

L’ensemble des indemnités, rémunérations et remboursement de frais versés en 2022 figurent dans le tableau ci-dessous, en montants bruts. Sur une enveloppe de 890 000 euros d’indemnités et de rémunérations hors rémunération du Président, la somme globale de 664 785 euros a été versée.

Il est également précisé que certains administrateurs de Groupama Assurances Mutuelles ont perçu en 2022, en leur qualité de membres de conseils d’administration de sociétés filiales de Groupama Assurances Mutuelles, des rémunérations, dont le détail est indiqué dans le tableau ci-dessous.

Par ailleurs, le conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles a accordé la possibilité d’allouer des indemnités et remboursement de frais aux membres du conseil d’orientation mutualiste dont l’enveloppe annuelle a été fixée à 600 000 euros par l’assemblée générale du 7 juin 2018.

En 2022, les indemnités et remboursement de frais des membres du conseil d’orientation mutualiste se sont élevés respectivement à 419 192 euros bruts et 42 354 euros.

Il est également précisé que l’assemblée générale du 7 juin 2018 a adopté une résolution concernant les indemnités de retraite au bénéfice des administrateurs représentant les caisses régionales et des membres du conseil d’orientation mutualiste. Cette résolution autorise le conseil d’administration à poursuivre, aux conditions et modalités qu’il jugera convenables, le dispositif dit Indemnités Viagères des Présidents (IVP) au bénéfice d’anciens Présidents régionaux et administrateurs nationaux du Groupe et d’en étendre le bénéfice aux administrateurs représentant les caisses régionales et aux membres du conseil d’orientation mutualiste. Le conseil d’administration du 26 octobre 2022 a étendu le bénéfice du dispositif au Président du conseil d’orientation mutualiste de Groupama Assurances Mutuelles.

L’assemblée générale du 17 juin 2021 a décidé de fixer à 1 375 000 euros le montant maximum du financement pouvant être affecté annuellement à ces indemnités de retraite par la caisse nationale de réassurance mutuelle Groupama.

En 2022, Groupama Assurances Mutuelles a versé à ce titre un montant de 1 375 000 euros.

Sur le plan de la parité, la volonté des entreprises de développer la proportion de femmes dans l’encadrement et l’encadrement supérieur a permis une représentation de ces dernières à hauteur de 51,5 % des cadres dans le Groupe et 24,1 % en moyenne des cadres de direction, fin 2022. La proportion de femmes cadres de direction pouvant atteindre plus de 30 % dans les entreprises du Groupe.

L’action volontariste de Groupama en matière d’égalité professionnelle femmes-hommes, notamment dans le cadre des accords collectifs, porte sur tous les leviers. Ces accords déploient des actions dans les domaines du recrutement, du déroulement de carrière, de la formation, de l’égalité salariale et offrent les moyens de faciliter l’articulation entre parentalité et vie professionnelle.

L’index égalité salariale femmes-hommes affiche les résultats de cette politique avec de très bons scores, jusqu’à 97 points sur 100.

La démarche de « Mentoring au féminin » confirme également cet engagement du Groupe, en rassemblant chaque année 25 mentors et 25 mentees : sa troisième édition s’est terminée au printemps 2022, pour laisser la place à une quatrième promotion.

Groupama Assurances Mutuelles est l’organe central de Groupama. À ce titre, elle a en charge la définition de la stratégie du Groupe, ainsi que la coordination de sa déclinaison dans les entreprises :

• ❯les axes stratégiques à moyen et long terme du Groupe sont déterminés par les instances dirigeantes ;
• ❯ils sont déclinés à court et moyen terme, selon un processus Groupe de Planification Stratégique Opérationnelle (« PSO »).

La PSO consiste à élaborer pour chaque entité des comptes prévisionnels de résultats sociaux, des comptes IFRS et des résultats analytiques par métier. Elle se décline en plans d’actions opérationnels portant sur des objectifs de performance annuels, et constitue ainsi la trajectoire pour la période du plan et les éléments de référence Groupe de pilotage des entités.

Le plan stratégique est défini pour une période de 3 ans.

Sur le périmètre France, la consolidation nationale des objectifs est validée par les instances exécutives du Groupe.

À l’international, chaque filiale élabore sa PSO au même titre que les autres entités du Groupe, soumis pour validation à la direction des filiales internationales et à la direction générale du Groupe.

Les missions de la DRH Groupe recouvrent 3 champs principaux :

• ❯les activités corporate : mise en œuvre des politiques Groupe, animation des réseaux RH, support et conseil aux entreprises et dialogue social Groupe avec le comité d’entreprise européen, le comité de Groupe et l’UDSG (Unité de Développement Social Groupama), dans un contexte d’organisation du Groupe où chaque entreprise (une quarantaine) est dotée, sous l’autorité d’un Directeur général, d’une direction des ressources humaines en charge de la gestion des RH et des relations sociales.

Pour favoriser la mise en place des politiques corporate et la mise en œuvre des dispositifs de contrôle et de conformité, la DRH Groupe s’appuie sur un comité opérationnel RH constitué des DRH des entreprises France du Groupe (Groupama Assurances Mutuelles, filiales et caisses régionales).

La DRH Groupe a également en charge les relations sociales de l’UES (Unité Économique et Sociale) dans le but de piloter l’ensemble des processus d’information/consultation relatif aux projets et activités des entreprises qui la composent (Groupama Assurances Mutuelles, Groupama Gan Vie, Gan Patrimoine, Gan Prévoyance, Groupama Supports et Services, Gan Assurances) :

• ❯les activités liées à la DRH de l’« entreprise » Groupama Assurances Mutuelles pour assurer le contrôle interne visant à la bonne application des lois et règlements relatifs au domaine social : respect des obligations légales et conventionnelles relatives au dialogue social, au développement des ressources humaines (diversité et non-discrimination…), aux contrats de travail, à la formation professionnelle, à la médecine du travail, à la production et à la transmission de statistiques, de rapports légaux… ;
• ❯les activités de type « Centre de services partagés » pour assurer l’ensemble des opérations de la paye et à l’administration du personnel pour 8 entreprises du Groupe dont Groupama Assurances Mutuelles.

Par ailleurs, la DRH Groupe réalise sur le périmètre consolidé, les travaux à caractère social relevant des obligations de transparence et de reporting extra-financier de la loi Grenelle II (publication dans le rapport de gestion d’informations relatives aux conséquences sociales – organisation du travail, relations sociales, diversité…). À noter qu’après audit et vérification par les commissaires aux comptes Groupama a obtenu au titre de 2022 (comme l’année précédente) l’attestation de présence, ainsi que l’avis de sincérité.

Les transactions avec les parties liées sont présentées en note 46 sur les parties liées de l’annexe des comptes combinés de l’exercice 2022 audités par les commissaires aux comptes.

Au cours des deux derniers exercices, Groupama Assurances Mutuelles et les entités du Groupe n’ont pas conclu de contrats importants avec des tiers, autres que ceux conclus dans le cadre normal de leurs affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe constitué de Groupama Assurances Mutuelles et des entités du Groupe.

En revanche, des conventions importantes lient Groupama Assurances Mutuelles, ses filiales et les caisses régionales Groupama.

Groupama Assurances Mutuelles et ses filiales entretiennent avec les caisses régionales des relations économiques importantes et durables ayant pour axe central la réassurance des caisses régionales par Groupama Assurances Mutuelles, complétée par des relations d’affaires entre les filiales de Groupama Assurances Mutuelles et les caisses régionales dans les domaines de l’assurance, de la banque et des services.

Groupama Assurances Mutuelles et les caisses régionales ont conclu une convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité en date du 17 décembre 2003, modifiée à différentes reprises, qui vise à garantir la sécurité de la gestion et l’équilibre financier de l’ensemble des caisses régionales et de Groupama Assurances Mutuelles et à organiser la solidarité financière entre elles.

Du fait de son rôle d’organe central du réseau composé des sociétés ou caisses d’assurances et de réassurances Mutuelles Agricoles, Groupama Assurances Mutuelles est chargée en vertu de la loi de veiller à la cohésion et au bon fonctionnement du réseau. Elle exerce un contrôle administratif, technique et financier sur l’organisation et la gestion des organismes du réseau. Elle fixe les orientations stratégiques de ce dernier, émet toutes instructions utiles à cet effet et veille à leur application effective. Elle prend également toutes mesures nécessaires pour garantir la solvabilité et le respect des engagements de chacun des organismes du réseau comme de l’ensemble du Groupe.

Dans ce cadre, la convention comporte principalement trois volets :

La convention définit le domaine et le dispositif d’élaboration des instructions qui constituent un des moyens mis à la disposition de l’organe central pour remplir ses missions.

La convention prévoit la faculté pour Groupama Assurances Mutuelles de procéder à des audits afin de vérifier les équilibres économiques et financiers actuels et futurs de chaque caisse régionale, le respect des obligations réglementaires et le respect de la convention de réassurance. Des audits peuvent également être réalisés, dans certaines conditions, en cas de perte enregistrée par une caisse régionale ou en cas de non-respect par une caisse régionale d’une instruction émise par Groupama Assurances Mutuelles.

Le dispositif, mis en place dans le cadre de Solvabilité 2, institue une garantie mutuelle entre Groupama Assurances Mutuelles et les caisses régionales visant à permettre à Groupama Assurances Mutuelles ou aux caisses régionales de respecter à tout moment leur ratio de couverture et de couvrir une éventuelle insuffisance de couverture. Il est précisé que le mécanisme de solidarité financière pouvait être déclenché dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité venait à passer en dessous d’un seuil de 100 % sans mesure transitoire sur provisions techniques de Groupama Gan Vie.

La durée de la convention a été fixée à 10 ans afin de mieux répondre aux objectifs de liens durables entre Groupama Assurances Mutuelles et les caisses régionales au travers de cette convention.

(Exercice clos le 31 décembre 2022)

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars

Tour Exaltis

61, rue Henri Régnault

92400 Courbevoie

Aux adhérents,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Caisse Nationale de Réassurance Mutuelle Agricole Groupama, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

En application de l’article R. 322-57 du Code des assurances, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Le conseil d’administration, en date du 10 mars 2022, a autorisé la mise en œuvre d’un mécanisme solidaire de gestion de crise (MSG), visant à mettre en œuvre des actions solidaires, s’appliquant à Groupama Assurances Mutuelles et aux 11 caisses régionales, dans la limite d’un plafond de dépenses annuel fixé à 1,5 % des primes des 11 caisses régionales acquises au titre de l’exercice précédent.

Le coût de l’action solidaire intervenant dans ce cadre est soit pris en charge directement par Groupama Assurances Mutuelles, soit par une ou plusieurs caisses régionales avec versement par Groupama Assurances Mutuelles auxdites caisses d’une subvention pour couvrir le coût net supporté par elles. La contribution solidaire des caisses régionale au MSG est imputée par Groupama Assurances Mutuelles dans le calcul de la participation bénéficiaire versée dans le cadre du règlement général de réassurance. Le conseil d’administration a approuvé le versement de subventions par Groupama Assurances Mutuelles en faveur d’une ou plusieurs caisses régionales pour un montant annuel maximum de 82 % de l’enveloppe annuelle et autorisé la modification à apporter à la section 2 de la convention de réassurance avec effet au 1er janvier 2022.

Administrateurs concernés : Monsieur Assémat, Monsieur Collay, Monsieur Dagès, Madame Le Dilly, Monsieur Moy, Monsieur Pivard, Monsieur Poupart, Monsieur Roumégous, et Monsieur Schmitt.

Dans le cadre du financement des grands programmes, le conseil d’administration, en date du 15 décembre 2022, a autorisé le versement en 2023 de subventions aux caisses régionales afin :

• ❯d’accompagner le développement de l’activité bancaire (Orange Bank) pour un montant maximal de 7,5 millions d’euros avant impôt sur les sociétés, soit 5,56 millions d’euros nets d’impôt sur les sociétés ;
• ❯de participer aux coûts d’émission en 2023 des certificats mutualistes pour un montant maximal de 16 millions d’euros ;

• ❯de participer aux coûts du projet de développement de partenariats nationaux par les caisses régionales via la transformation de la société Amaline Assurances en courtier, à hauteur d’une enveloppe annuelle globale de 0,8 million d’euros au titre du financement de l’investissement IT réalisé en 2022 pour développer les fonctionnalités nécessaires à la gestion des partenariats dans le SI communautaire. Dans le cadre de ce projet, il a également approuvé le versement en 2023 à Groupama Centre Manche d’une subvention maximale de 0,75 million d’euros au titre de 2022 au titre du partenariat Renault-DIAC repris par Groupama Centre Manche ;
• ❯de participer au financement de la transformation digitale en faveur des caisses régionales à hauteur d’un montant maximum de 2 millions par an pendant 3 ans.

Chacune de ces subventions a été successivement autorisée par le conseil d’administration, le Président de la caisse concernée par l’octroi d’une subvention ne participant pas au vote.

Administrateurs concernés : Monsieur Assémat, Monsieur Collay, Monsieur Dagès, Madame Le Dilly, Monsieur Moy, Monsieur Pivard, Monsieur Poupart, Monsieur Roumégous, et Monsieur Schmitt.

Le conseil d’administration, en date du 15 décembre 2022, a autorisé en 2023 le versement de subventions aux caisses régionales métropolitaines, à charge pour elles de financer des organisations ou associations pour des projets à vocation nationale mais organisés localement dans la limite de 25 000 euros TTC par caisse régionale, pour un montant maximum de 100 000 euros TTC.

Chacune de ces subventions a été successivement autorisée par le conseil d’administration, le Président de la caisse concernée par l’octroi d’une subvention ne participant pas au vote.

Administrateurs concernés : Monsieur Assémat, Monsieur Collay, Monsieur Dagès, Madame Le Dilly, Monsieur Moy, Monsieur Pivard, Monsieur Poupart, Monsieur Roumégous, et Monsieur Schmitt.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 28 mars 2023

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Mazars

Répondre aux enjeux sociétaux s’inscrit pleinement dans l’histoire de Groupama, mutuelle d’assurance depuis toujours portée par ses valeurs – proximité, engagement, performance et solidarité. Le Groupe est centré sur l’humain et la satisfaction clients, comme l’indique notre raison d’être : Nous sommes là pour permettre au plus grand nombre de construire leur vie en confiance. Pour cela, nous sommes fondés sur des communautés d’entraide humaines, proches et responsables.

Ancré dans les territoires, avec ses élus et ses collaborateurs, Groupama est ainsi un groupe attentif à son environnement et inscrit son action dans la durée. Nous percevons la démarche RSE comme un facteur d’engagement de nos salariés, d’innovation, d’efficacité opérationnelle et de renforcement de la qualité de la relation avec les publics externes et internes. Elle concourt à la transformation de notre Groupe.

La stratégie RSE pour les années 2022-2024 a été validée par le conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles le 16 décembre 2021. L’année 2022 a été consacrée à la déclinaison de cette feuille de route, en plans d’actions, en chiffrage des indicateurs avec des objectifs et dans chaque entité du Groupe.

S’inscrivant dans un modèle économique de croissance pérenne, la stratégie RSE énonce 5 engagements :

• ❯Une relation client humaine, attentive et responsable

Nous voulons accélérer les contacts relationnels avec les sociétaires et clients, par exemple en prenant de leurs nouvelles notamment lors d’événements climatiques, leur prodiguer des conseils sur la protection de leurs biens ou de leur personne ; nous avons l’ambition de sensibiliser à la prévention tous azimuts – l’opération Les Gestes Qui Sauvent ambitionne de former 1 million de personnes – et de contribuer à mieux faire connaître le mutualisme.

• ❯Des solutions de protection répondant à l’évolution de l’environnement et des modes de vie

Il s’agit de mettre en place des solutions de protection répondant à l’évolution du monde et des grandes transitions – humaines, environnementales, numériques – notamment être en mesure de proposer des offres innovantes qui permettent la résilience de nos sociétaires et clients face aux risques :

• ❯climat : agir face aux défis posés par la transition climatique ;
• ❯mobilités : contribuer au développement des nouvelles mobilités ;
• ❯habitat : favoriser l’évolution vers l’habitat de demain ;
• ❯cyber : aider les clients à s’adapter à la transition numérique ;
• ❯vieillissement : apporter des solutions pour répondre aux enjeux de vieillissement de la population.
• ❯Une contribution active au développement durable de la vie locale

Groupama est un acteur des territoires, prenant pleinement en compte les dimensions économiques, sociétales et environnementales de ses actions, en stimulant l’économie locale, par exemple via un programme d’innovations ou des soutiens à l’entrepreneuriat. Le Groupe et ses entreprises se focalisent par ailleurs sur les sujets de solidarité, organisent des systèmes d’entraide efficaces, mobilisables en cas de situation d’urgence comme les événements climatiques. Groupama ambitionne d’être leader en matière d’entraide en développant notamment les actions en faveur de la santé, ainsi, la lutte contre les maladies rares.

• ❯Une politique d’épargne et de placements durables claire, publique et commune à l’ensemble du Groupe

Nous généralisons l’approche « ESG » (1) à l’ensemble des activités de placement, selon une approche commune à l’ensemble des entreprises du Groupe, qui disposent d’outils communs. Nous accélérons la promotion d’offres d’épargne durable passées au filtre « ESG ». Le Groupe a renforcé ses engagements en faveur du climat, avec notamment 1,2 milliard d’euros d’investissements durables supplémentaires entre 2022 et 2024, une réduction sur la décennie de 50 % de l’intensité carbone de ses portefeuilles et en adhérant à la Net Zero Asset Owner Alliance et aux PRI (2).

• ❯Un groupe engagé où chacun agit avec fierté en cohérence avec nos valeurs (réduction de l’empreinte carbone, management responsable, approche RSE « native »)

Nous nous sommes donné des engagements forts en termes de réductions de l’empreinte carbone de notre organisation, - 20 % à horizon 2024 et - 40 % en 2030. Nous renforçons notre politique de management responsable (employabilité, inclusion, mixité-parité, qualité des conditions de travail et accompagnement des aidants) et nous avons prévu de développer une approche RSE « native » – qui comporte la prise en compte de critères RSE – pour la gouvernance du Groupe et dans l’ensemble de nos projets et activités.

La Déclaration de performance extra-financière (DPEF) présente les résultats de la première année de mise en œuvre de la stratégie RSE Groupe 2022-2024.

La politique de développement durable de Groupama prend ses racines dans l’identité même du Groupe, celle d’un assureur mutualiste d’origine agricole. Le Groupe a été créé par des agriculteurs pour leurs propres attentes et s’est transmis de génération en génération depuis plus de 100 ans.

Bâti ainsi par et pour ses sociétaires et fort de la responsabilité des élus et des salariés, Groupama est fondamentalement une société de personnes qui a toujours placé l’humain au centre, avec l’engagement d’accompagner et de satisfaire les besoins de protection au cours de la vie – protection des personnes et des biens – dans un monde qui change constamment.

Intégrer les enjeux du développement durable à ses activités commerciales et à ses relations avec les parties prenantes fait partie de notre engagement quotidien d’entreprise responsable. Il se retrouve pleinement dans l’activité d’assurance – en apportant notamment des solutions pour faire face aux défis de la société d’aujourd’hui, comme la transition démographique et l’accessibilité de l’assurance, le changement climatique et la transition énergétique, la révolution numérique, les crises que traverse le monde – mais également au-delà du cœur de métier, en soutenant des initiatives issues de la société civile, en participant à la réduction des vulnérabilités et en contribuant au développement économique local et national. Groupama est ainsi – historiquement et intrinsèquement – un acteur socialement responsable.

Notre ADN mutualiste et notre façon d’exercer nos métiers prennent appui dans des valeurs qui correspondent aux attentes sociétales de notre époque : proximité, responsabilité, engagement, performance et solidarité. Elles s’exercent au quotidien, au service de notre objectif central et permanent : notre raison d’être ; elle a été formulée en 2018 : Nous sommes là pour permettre au plus grand nombre de construire leur vie en confiance. Pour cela, nous sommes fondés sur des communautés d’entraide humaines, proches et responsables.

La raison d’être s’inscrit dans la durée ; elle est partagée avec les élus et les collaborateurs et constitue une dynamique collective, qui fédère et qui motive.

Le 18 octobre 2022, le groupe Groupama a été lauréat des « Trophées de la Raison d’Être 2022 » organisés par The Why Project et le Groupe RH&M. Cette récompense souligne l’authenticité et la force d’entraînement de notre raison d’être.

Groupama développe ainsi un modèle inclusif, avec une volonté de construire, d’entreprendre, pour apporter à tous les acteurs responsables des solutions performantes, durables, conformément à l’esprit d’origine de la mutuelle fondée par des agriculteurs-entrepreneurs. Il s’agit d’une mobilisation citoyenne autour de la volonté d’entreprendre pour faire face aux aléas et créer de la confiance.

Les valeurs et la raison d’être donnent le cadre général de notre action. Le Groupe s’est donné deux grandes orientations qui mobilisent son énergie et ses moyens, afin d’assurer la pérennité de notre rôle d’acteur financier responsable : d’une part cultiver notre esprit pionnier (Groupama a été précurseur dans l’assistance, l’assurance corporelle du conducteur, etc.), notamment continuer à innover afin de permettre à nos sociétaires et clients de construire leur vie en confiance et d’autre part consolider notre modèle mutualiste efficace, rentable et durable, fondé sur nos valeurs.

La RSE participe pleinement de ces orientations, en confortant l’engagement de nos collaborateurs, en stimulant l’innovation et les relais de croissance (produits et services intégrant des critères sociétaux et environnementaux, nouveaux marchés, etc.), en réduisant les coûts (optimisation logistique, recyclage, réduction des consommables, etc.) et en renforçant l’image et la qualité de la relation avec les publics externes et internes, notamment dans les régions. Et la RSE contribue de manière transversale à la maîtrise des risques dans les grands domaines d’activité (commerciale, gestion RH, communication, etc.) de l’entreprise.

Tous ces éléments se retrouvent dans les plans stratégiques et opérationnels du Groupe, à savoir les cinq grands piliers identifiés de notre projet stratégique – garder la proximité client en réenchantant la relation avec eux, renforcer notre capacité de distribution, faire davantage de Groupama une marque de référence, optimiser l’efficacité de notre modèle industriel en s’adaptant avec plus de rapidité et mobiliser davantage encore les acteurs du Groupe dont les collaborateurs sur la performance au service de nos clients. Des actions prioritaires ont été définies dans ce cadre stratégique.

En 2022, dans le prolongement des formulations précédentes, le Groupe s’est donné l’ambition de bâtir le groupe mutualiste d’assurance champion de l’accompagnement de ses clients.

Plus de 83 % de l’activité du Groupe est réalisée en France (3) ; sur le total du chiffre d’affaires en 2022, l’assurance de personne représente 48,8 %, l’assurance des biens et responsabilités 49,9 %, les activités financières 1,3 %. L’effectif du Groupe est de 31 000 salariés (4) dont 80 % travaillent en France.

Dans une entreprise mutualiste, le capital est un bien commun mis à la disposition de la collectivité, pour investir, innover et pérenniser l’organisation. Au service de la raison d’être, le modèle économique de Groupama est ainsi créateur de valeur, dans la durée, au bénéfice de ses parties prenantes : clients/sociétaires, collaborateurs et partenaires dans les territoires.

Groupama est un des leaders de l’assurance en France et présent dans dix autres pays. Son utilité sociétale réside naturellement dans la nature de notre métier, la protection financière, pilier de l’activité économique et il est plus que cela car acteur de la vie sociale, créateur de liens entre les personnes et les communautés, au cœur de l’écosystème territorial.

Le maillage – humain, physique, organisationnel – constitue un atout fort : la proximité géographique est une des caractéristiques majeures de notre modèle.

Groupama est en France le seul assureur à structure territoriale décentralisée, basée notamment sur des caisses locales regroupant les sociétaires et des caisses régionales qui sont des entreprises régionales autonomes, responsables et solidaires entre elles via notamment le mécanisme de la réassurance.

Et la solidité financière du Groupe, illustrant la qualité de la gestion et gage de durabilité, a été maintenue à un haut niveau, dans le contexte de crise : l’agence de notation Fitch Ratings a même relevé le 10 juin 2022 la note de solidité financière de Groupama à « A+ », avec une perspective Stable.

Groupama, c’est la force du maillage et du collectif.

Les relations de partage entre sociétaires, élus, clients et collaborateurs contribuent à la différenciation et à la puissance de notre modèle : la capacité d’additionner la connaissance opérationnelle et « émotionnelle » permet d’apporter des réponses bien adaptées aux besoins qui ne se résument pas à la conclusion des contrats.

Au-delà des besoins de couverture, Groupama développe une analyse globale des risques auxquels sont exposés ses sociétaires et clients et une démarche de prévention tous azimuts.

Nos actions et gestes initiés lors des crises sanitaire et économique survenues depuis 2020 illustrent parfaitement ce sens du partage et du soutien en faveur des parties prenantes.

Tout au long de ces dernières années de crises, les 31 000 collaborateurs de Groupama sont restés mobilisés sans interruption pour accompagner nos sociétaires et clients, avec le soutien de nos élus mutualistes. Groupama compte 27 000 élus, qui forment dans leur département de véritables communautés d’entraide, notamment lors d’événements exceptionnels ; c’est le sentiment d’utilité qui les fait vibrer, la conviction d’être des médiateurs de terrain, des acteurs de la solidarité locale.

L’équipe RSE au sein de la direction communication employeur, interne et RSE, rattachée à la DRH Groupe de Groupama Assurances Mutuelles, impulse et coordonne la politique RSE dans le Groupe et réalise des reportings. Elle rend compte de l’avancement de la stratégie RSE au comité d’éthique et durabilité du Groupe (5) où siègent la direction générale du Groupe et des Directeurs généraux de caisses régionales. Elle anime notamment un réseau de 50 correspondants/référents issus de l’ensemble des entités (caisses régionales, Groupama Assurances Mutuelles, filiales françaises et internationales, GIE informatique et logistique Groupama Supports et Services) qui participent à l’élaboration des plans d’actions dans leur entreprise et échangent sur leurs bonnes pratiques.

Pilotée par l’équipe RSE avec le concours de la direction stratégie groupe, la stratégie RSE Groupe est un plan-cadre qui définit des axes de progrès dans lesquels s’inscrivent les entreprises du Groupe. L’objectif de cette stratégie est de mobiliser l’ensemble du Groupe autour d’une RSE à forte valeur ajoutée, au service des enjeux stratégiques de transformation du Groupe et de sa raison d’être.

Le Groupe a engagé dès le début de l’année 2021 la démarche d’élaboration de la présente stratégie RSE. Elle a permis dans une première phase d’établir la matrice de matérialité de Groupama. Plus de 120 entretiens ont été réalisés avec les parties prenantes et de nombreuses séances de partage et de construction de la stratégie ont été organisées tout au long de 2021 avec notamment les élus mutualistes. Ces travaux ont permis de constater un alignement des priorités entre les parties prenantes externes et internes.

Le schéma général de la stratégie RSE pour les années 2022-2024 a été validé par le conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles le 16 décembre 2021. L’année 2022 a été consacrée à la déclinaison de cette feuille de route, en plans d’actions, en chiffrage des indicateurs avec des objectifs et dans chaque entité du Groupe.

S’appuyant donc sur notre raison d’être et nos forces, et s’inscrivant dans un modèle économique de croissance pérenne, la stratégie RSE énonce 5 engagements :

• ❯une relation client humaine, attentive et responsable ;
• ❯des solutions de protection répondant à l’évolution de l’environnement et des modes de vie ;
• ❯une contribution active au développement durable de la vie locale ;
• ❯une politique d’épargne et de placements durables claire, publique et commune à l’ensemble du Groupe ;
• ❯un groupe engagé où chacun agit avec fierté en cohérence avec nos valeurs (réduction de l’empreinte carbone, management responsable, approche RSE « native »).

La gouvernance RSE a été renforcée : le pilotage des actions et indicateurs RSE s’appuie sur le pilotage existant du projet stratégique du Groupe, avec un parrainage des Présidents des caisses régionales et des membres du comité exécutif groupe. Le comité d’éthique du CEG est devenu en 2022 le comité éthique et durabilité, qui se réunit désormais quatre fois par an. Le sujet RSE est régulièrement à l’ordre du jour de toutes les instances majeures (électives ou exécutives) de gouvernance du Groupe.

Acculturer sur la RSE, valoriser nos engagements et susciter la réalisation de nouvelles actions… La mobilisation des collaborateurs et élus est essentielle pour la réussite de cette nouvelle stratégie RSE. Il a été ainsi lancé à compter de l’été 2022 un vaste plan d’engagement RSE destiné à l’interne, avec pour objectif d’accompagner la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie en déployant un dispositif d’information (vidéos courtes, webinaires), de sensibilisation (kit pour les managers, challenges collaborateurs) et de formation (e-learnings), en lien avec les grandes thématiques RSE (entraide, finance responsable, contribution au développement local…).

(Exercice clos le 31 décembre 2022)

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine cedex

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Groupama Assurances Mutuelles (ci-après « l’entité ») et en réponse à votre demande, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du Groupe et établie de façon volontaire conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Groupama attire l’attention sur les risques décrits ci-après. Ces risques sont susceptibles d’affecter de manière significative ses activités, son résultat net, sa situation financière, son niveau de marge de solvabilité ou sa capacité à réaliser les prévisions de résultats.

La description des risques qui suit n’est cependant pas limitative. En effet, d’autres risques et incertitudes actuellement inconnus ou considérés comme mineurs pourraient dans le futur s’avérer importants et impacter significativement Groupama.

Les risques décrits ci-dessous sont liés à la nature des activités exercées par le Groupe ainsi qu’à l’environnement économique, concurrentiel et réglementaire dans lequel Groupama évolue. Cette présentation est à rapprocher également des tableaux des états financiers du Groupe qui font l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes.

En raison de nombreuses éventualités et incertitudes liées à ces risques, l’impact des risques identifiés n’est pas toujours quantifiable avec précision. Cependant, afin de prévenir, détecter et gérer les risques de façon permanente, Groupama a mis en œuvre de nombreux processus de gestion des risques ainsi que des procédures et contrôles. Ce dispositif, comme tout dispositif de contrôle et de surveillance ne peut néanmoins être considéré comme une garantie absolue mais constitue davantage une assurance raisonnable de sécurisation des opérations et de maîtrise des résultats.

Les risques présentés ci-dessous sont classés en fonction de leur importance et de leur catégorie. Cette classification a été faite sur la base des indicateurs de Solvabilité 2 – Pilier 1, complétée par une analyse qualitative à dire d’expert qui tient compte :

• ❯des prévisions de marchés financiers (impacts des fluctuations potentielles sur la solvabilité et résultats du Groupe) ;
• ❯des activités du Groupe (augmentation de certains risques, arbitrages stratégiques, évolutions réglementaires…) ; et
• ❯du contexte de risques émergents.

La marge de solvabilité du Groupe est particulièrement sensible aux conditions des marchés de capitaux (actions, immobilier, crédit et taux d’intérêt). Des conditions défavorables sur les marchés de capitaux, plus particulièrement sur les taux, sont de nature à réduire la marge de solvabilité du Groupe.

Bien que le Groupe prenne des mesures pour limiter et maîtriser au mieux les impacts négatifs relatifs aux fluctuations de taux d’intérêt via une gestion Actif/Passif au sein des entités du Groupe qui vise à calibrer la duration des actifs sur celle des passifs et à réduire la volatilité du différentiel entre le rendement réel de l’actif et celui attendu et l’utilisation d’instruments de couverture, Groupama pourrait néanmoins être affecté significativement dans son développement, le niveau de ses encours, de ses charges, de ses pertes ou de ses revenus financiers, ce qui pourrait impacter alors de manière importante son résultat net et sa situation financière.

De même, un élargissement des spreads de crédit serait de nature à diminuer la valeur des titres à revenu fixe détenus par le Groupe et augmenter le revenu net issu des acquisitions de nouveaux titres à revenu fixe alors qu’au contraire un resserrement des spreads de crédit augmenterait la valeur des titres à revenu fixe détenus et réduirait le revenu net issu des acquisitions de nouveaux titres à revenu fixe du Groupe.

Au 31 décembre 2022, l’allocation du portefeuille d’actifs du Groupe (données en valeur de marché, hors placements en unités de compte, participations minoritaires et pensions livrées) se présente comme suit :

• ❯obligations : 77,6 % ;
• ❯actions : 8,8 % ;
• ❯liquidités : 2,7 % ;
• ❯immobilier : 9,1 % ;
• ❯autres : 1,8 %.

Les risques financiers auxquels le Groupe est exposé sont présentés ci-dessous par ordre décroissant.

Sur ses activités vie, le Groupe est exposé à la baisse des taux d’intérêt ou au maintien de taux d’intérêt bas, entraînant une érosion du taux de rendement de ses portefeuilles en représentation des activités vie et, en cas de persistance, provoquant une réduction des marges, notamment sur les contrats de rente et aussi une diminution de la solvabilité. 

À l’inverse, une hausse brutale, significative et persistante des taux d’intérêt, avec un impact limité à court terme sur les intérêts versés aux assurés, pourrait entraîner des rachats sur l’épargne en euros, nécessitant de céder à perte une partie des portefeuilles obligataires. À terme, ce risque de rachat pourrait également conduire, dans des circonstances extrêmes, à un risque de liquidité, limité toutefois par la part importante des actifs de trésorerie (2,7 % des actifs) et le poids contenu des actifs dont la liquidité n’est pas instantanée, tels que l’immobilier (9,1 %), les actions non cotées et d’infrastructures (environ 3 %), au 31 décembre 2022 au niveau du Groupe.

Au 31 décembre 2022, une baisse ou une hausse de 50 points de base des taux d’intérêt n’aurait pas d’impact sur le ratio de solvabilité du Groupe, en raison notamment de la hausse des taux d’intérêt constatée en 2022 qui permet d’atteindre un certain équilibre entre les activités vie et non-vie qui réagissent inversement aux fluctuations de taux. Au 31 décembre 2022, le ratio de solvabilité réglementaire était de 282 %.

Sur les activités non-vie, le résultat du Groupe est sensible à la hausse des taux si celle-ci est conjuguée à une inflation persistante entraînant une hausse des coûts et à un environnement récessif entraînant une baisse de la matière assurable. Dans ce contexte, en cas de difficultés d’ajustement des tarifs, le Groupe pourrait constater une érosion de ses marges.

Le Groupe est principalement exposé au risque de fluctuation des taux d’intérêt de la zone euro par le biais de son portefeuille d’obligations à taux fixe et de ses engagements.

Bien que les simulations montrent de faibles variations de solvabilité en cas de hausses ou de baisses modérées des taux d’intérêt sur les niveaux actuels, la volatilité des taux d’intérêt est très importante dans le contexte économique actuel, le risque est donc globalement considéré comme « important ».

Le Groupe est sensible à l’écartement significatif et généralisé des spreads sur l’ensemble des émetteurs privés et souverains. En effet, le contexte d’inflation élevée, touchant notamment le prix de l’énergie, risque de peser sur la santé financière des entreprises et par conséquent d’entraîner une hausse des spreads des obligations des émetteurs privés (hausses plus marquées pour les émetteurs moins bien notés). La hausse des taux constatée en 2022 engendre une augmentation sensible des coûts de financement pour tous les acteurs (privés et souverains), ce qui est également un facteur de vulnérabilité pour les émetteurs les plus endettés et donc de hausse des spreads. De tels développements pourraient avoir un impact négatif significatif sur la solvabilité du Groupe. Au 31 décembre 2022, le ratio de solvabilité réglementaire est de 282 %.

La grande majorité du portefeuille obligataire du Groupe est constituée d’émissions publiques et privées de la zone euro, avec une prédominance des notations A et supérieures, représentant 68,8 %, les notations BBB représentant 29,3 % et les notations inférieures à BBB ou non notées représentant 1,8 % au 31 décembre 2022. Malgré la qualité de ces notations, compte tenu du contexte actuel des marchés financiers et de l’environnement mondial, le risque de crédit est considéré comme « important ».

Le Groupe est exposé au risque de perte sur la valeur de marché des actions en raison des fluctuations des marchés financiers (position individuelle des actifs ou reflet de mouvements plus larges du marché). Au 31 décembre 2022, les actions représentent 8,8 % de l’actif du Groupe en termes d’exposition économique. Au 31 décembre 2022, une baisse de 25 % de la valeur des actions aurait eu un impact assez modéré de 3 points sur le ratio de solvabilité du Groupe, tandis qu’une hausse de 25 % de la valeur des actions aurait entraîné une baisse de 8 points du ratio de solvabilité du Groupe. Au 31 décembre 2022, le ratio de solvabilité réglementaire est de 282 %.

Le risque Actions est considéré comme « modéré ».

Le Groupe est exposé au risque immobilier, qui se traduit par un rendement insuffisant des actifs (baisse des revenus et/ou des plus-values réalisées) ou une diminution des plus-values latentes (ou une augmentation des moins-values latentes). Une baisse des rendements pourrait avoir un impact modéré sur le résultat net et une diminution des plus-values latentes (ou une augmentation des moins-values latentes) pourrait affecter directement la solvabilité du Groupe. Une baisse dans la valorisation de l’immobilier de placement de 20 % aurait un impact de 5 points sur la solvabilité du Groupe. Au 31 décembre 2022, le ratio de solvabilité réglementaire est de 282 %.

Les actifs immobiliers du Groupe sont principalement détenus par des filiales en France. Au 31 décembre 2022, les actifs immobiliers représentent 9,1 % du portefeuille du Groupe.

Le risque immobilier est considéré comme « modéré ».

Groupama publie ses comptes combinés en euros. Groupama est cependant exposé au risque de change. En premier lieu, en raison de son activité et de son développement à l’international dans des zones hors euro. En effet bien que le Groupe exerce majoritairement son activité dans des pays de la zone euro, environ 15 % de son chiffre d’affaires au 31 décembre 2022 provient de l’activité de ses filiales internationales (cf. note 35 – Analyse du chiffre d’affaires) et environ 8 % du chiffre d’affaires est libellé en devises autres que l’euro, dont notamment le leu roumain, le forint hongrois, le dinar tunisien et le yuan chinois. Par ailleurs, la détention d’actifs de placement en devises telles que le dollar américain, le forint hongrois et la livre sterling aussi expose le Groupe à des variations de parité qui impactent le résultat net et la situation financière du Groupe.

Le risque de change est considéré comme « modéré ».

Afin de maîtriser au mieux l’ensemble des risques auxquels il est exposé, le Groupe a mis en place un ensemble de mesures et de suivi des risques qui sont gérés au sein d’un dispositif global.

La mise en œuvre du système de gestion des risques au sein du Groupe est assurée par :

• ❯la définition de normes et d’un cadre structurant d’analyse et de maîtrise des risques ;
• ❯un accompagnement des entités dans la mise en œuvre de ce dispositif de gestion des risques ;
• ❯le contrôle, en aval, du respect des normes Groupe et de l’efficacité du système de gestion des risques mis en œuvre au sein des entités.

Au niveau du Groupe, les risques liés aux activités d’assurance sont suivis plus particulièrement par les directions métiers de Groupama Assurances Mutuelles et Groupama Gan Vie spécialisées dans les domaines considérés et par la direction de la Réassurance. La direction financière groupe a en charge la gestion des risques liés aux actifs et à la gestion Actif/Passif. Les risques opérationnels sont suivis par les directions métiers, directions supports ou filiales de Groupama Assurances Mutuelles spécialisées dans le domaine considéré.

L’identification des risques est effectuée à partir de nomenclatures Groupe définies par domaine de risques : opérationnels, assurance vie, assurance non-vie et financiers communes à l’ensemble des entités du Groupe et intégrant la classification des risques de Solvabilité 2. À chaque risque majeur (Groupe et entité) est affecté un « propriétaire » de risque, responsable du suivi et de la maîtrise du risque en cohérence avec les standards définis par le Groupe. La mise en place de plans de maîtrise des risques est effectuée par les propriétaires de risques et est déclinée dans les entités du Groupe.

Les principes généraux, les objectifs et l’organisation du contrôle interne sont définis dans la politique de contrôle interne du Groupe. Une politique d’audit interne, composante du contrôle interne, complète les dispositions de la politique de contrôle interne et précise ses règles de fonctionnement propres et ses domaines d’intervention. Une politique générale de gestion des risques et des politiques dédiées couvrant l’ensemble des risques auxquels le Groupe est exposé ainsi qu’une politique de conformité, définissant le cadre global de mise en œuvre et de fonctionnement du dispositif de conformité au sein du Groupe parachève le dispositif. L’ensemble de ces politiques est approuvé par le conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles.

La politique de gestion des risques Groupe constitue le socle du pilotage des risques tant au niveau Groupe qu’au niveau entités. Elle définit l’ensemble des principes structurants du dispositif de gestion des risques au sein de Groupama, tant en termes de méthodes d’identification, d’évaluation et de gestion des risques qu’en termes organisationnels.

Les entités du Groupe formalisent leur politique de gestion des risques et les différentes politiques de risques, en cohérence avec celles du Groupe et en fonction de leur profil de risque, de leur organisation et de leur pays d’exercice. Les filiales de services (ou de moyens), de distribution et les filiales financières mettent en place un dispositif de gestion des risques conformément à la réglementation applicable à leurs activités en cohérence avec le cadre établi par le Groupe.

Le dispositif de gestion des risques s’appuie également sur le processus ORSA (Own Risk and Solvency Assessment), matérialisé par la rédaction d’un rapport annuel. En effet, cet exercice qui vise à évaluer les risques et la solvabilité est réalisé au niveau de chaque entité du Groupe et au niveau consolidé, chaque rapport étant validé par le conseil d’administration de l’entité concerné et communiqué au régulateur.

La gouvernance du dispositif de suivi des risques est assurée au niveau Groupe par plusieurs instances :

• ❯le comité des risques groupe, composé des membres du comité exécutif groupe complété du responsable de la fonction clé gestion des risques : ses missions sont notamment de valider la politique de gestion des risques, en fixant les limites de risques et en approuvant les mesures de maîtrise des risques et de superviser la gestion des risques majeurs pour le Groupe ;
• ❯les comités des risques par famille de risques (assurances, financiers, opérationnels et conformité) animés par les directions risques, risques opérationnels/contrôle permanent et la conformité groupe et composés des propriétaires de risques majeurs et selon les domaines concernés des représentants des directions métiers et supports de Groupama Assurances Mutuelles (actuariat groupe, pilotage et résultats groupe, investissements…), filiales France/filiales internationales et des filiales d’Asset Management ;
• ❯le comité de gestion du capital, composé du Directeur général adjoint en charge des finances, du Directeur risques, contrôle et conformité, du Directeur risques, du Directeur réassurance, du Directeur opérations financement et investissements, du Directeur actuariat groupe, du responsable financement, du responsable ALM ainsi que du représentant de la direction internationale en charge du suivi des filiales internationales.

Des dispositifs similaires sont mis en place au niveau des entités.

Par ailleurs, un comité de mise en œuvre et de partage des objectifs, décisions et bonnes pratiques entre les entités du Groupe a été mis en place. Ce comité Comop ARCC (comité de mise en œuvre opérationnelle Audit Risques, Contrôle et Conformité) est animé par la direction risques, contrôle, conformité groupe et la direction audit général groupe, avec la participation de la direction juridique groupe. Il réunit les caisses régionales et les filiales d’assurance France et Groupama Supports & Services (G2S). Quant au périmètre international, des réunions (4 fois par an), animées par la direction risques groupe, sont organisées afin d’échanger avec les responsables risque des filiales internationales sur les méthodologies, calendriers groupe et les différents sujets risques des filiales et/ou du Groupe.

Les fonctions risques, contrôle permanent et conformité groupe ont pour mission d’assurer la conformité de l’ensemble des entités du Groupe aux exigences de la direction générale en termes de dispositifs de contrôle interne, conformité et gestion des risques ainsi qu’à celles du Pilier 2 de Solvabilité 2.

La direction des risques groupe intervient plus spécifiquement sur les domaines liés aux risques financiers, d’assurance et liés à la solvabilité du Groupe, la direction risques opérationnels et contrôle permanent groupe intervient plus particulièrement sur le périmètre relatif à la gestion des risques opérationnels et la fonction clé de vérification de la conformité de Groupama Assurances Mutuelles, responsable conformité groupe, intervient sur les domaines liés aux risques de non-conformité et d’image. Dans ce cadre, ces directions, selon leur domaine de responsabilité :

• ❯assistent les organes d’administration et de direction générale dans la définition :
  • ■de la stratégie risques,
  • ■des principes structurants du système de gestion des risques ;
• ❯sont responsables de la mise en œuvre et de l’animation du système de gestion des risques, composé notamment des politiques de gestion des risques, des processus d’identification, de mesure, de gestion et de reporting des risques inhérents aux activités du Groupe ;
• ❯suivent et analysent le profil de risque général du Groupe ;
• ❯rendent compte des expositions aux risques et alertent les organes d’administration et de direction générale en cas de risques majeurs menaçant la solvabilité du Groupe ;
• ❯animent les comités des risques ;
• ❯animent les groupes de travail et instances avec les entités.

La direction des risques groupe, au titre de la fonction gestion des risques a en charge :

• ❯l’élaboration de la politique de gestion des risques du Groupe et la coordination des politiques relatives aux risques assurances et financiers en lien avec les propriétaires de risques concernés ;
• ❯la définition du processus de fixation de tolérance au risque Groupe (limites de risques) ;
• ❯le suivi des risques majeurs groupe (RMG) assurance et financiers ;
• ❯l’évaluation et la cotation des risques assurances et financiers, incluant les analyses de sensibilité et les stress tests ;
• ❯la conduite du processus ORSA : évaluation interne par l’entreprise de ses risques et de sa situation de solvabilité ;
• ❯la réalisation du PPR (Plan Préventif de Rétablissement) ;
• ❯l’accompagnement des entités du Groupe dans la déclinaison du dispositif de gestion des risques.

La direction risques opérationnels et contrôle permanent groupe a en charge :

• ❯l’élaboration des politiques Groupe de contrôle interne et de gestion des risques opérationnels ;
• ❯l’élaboration des normes et référentiels groupe (cartographie des processus, des risques opérationnels et des plans de contrôle permanent, référentiel des contrôles permanents) et la supervision du dispositif au sein des entités ;
• ❯le suivi et l’évaluation des risques opérationnels (liés à la maîtrise des processus) ;
• ❯la maîtrise d’ouvrage (MOA) de l’outil communautaire de gestion des risques opérationnels MAITRIS gérant notamment la collecte des résultats des contrôles permanents, la base des incidents et l’évaluation des risques opérationnels ;
• ❯la mise en place du contrôle interne de l’entité Groupama Assurances Mutuelles ;
• ❯la définition de la politique de continuité d’activité (PCA), le respect de sa mise en œuvre et la supervision du dispositif au sein des entités ;
• ❯la supervision des dispositifs de contrôle en matière de qualité des données ;
• ❯la validation du modèle interne ;
• ❯l’accompagnement des entités du Groupe dans la déclinaison des dispositifs de gestion des risques opérationnels et de contrôle permanent (pilotage, coordination, animation, information et formation) ;
• ❯le reporting de l’état du dispositif de contrôle interne du Groupe, aux fins de communication par le Directeur de risques, contrôle et conformité groupe aux organes de gouvernance ainsi qu’aux autorités de contrôle compétentes.

La définition de la politique de sécurité des systèmes d’information et sa mise en œuvre par les entités sont du ressort de Groupama Supports et Services (G2S) qui rend compte à la direction risques opérationnels et contrôle permanent groupe.

La fonction clé de vérification de la conformité de Groupama Assurances Mutuelles, responsable Conformité Groupe :

• ❯élabore la politique de conformité Groupe. Elle est partie prenante à la rédaction des politiques de rémunération groupe ainsi que de gouvernance et de surveillance des produits, en lien avec les directions concernées de Groupama Assurance Mutuelles ;
• ❯anime la ligne fonctionnelle conformité et les responsables de la fonction clé de vérification de la conformité en assurant, si nécessaire, le relais de la veille juridique, réglementaire et jurisprudentielle, réalisée par la direction juridique groupe ;
• ❯s’assure régulièrement de la conformité des politiques, normes et procédures du Groupe sur les dispositifs relevant de son périmètre et de leur mise en application effective ;
• ❯identifie, évalue, supervise et suit l’exposition aux risques de non-conformité des entreprises (cartographie des risques, Tableaux de Bord, Fiches de risques, etc.) ;
•  
• ❯assiste les métiers dans la rédaction des plans de contrôles de niveau 1 visant à renforcer la maîtrise des risques de non-conformité, élabore les plans de contrôles de niveau 2 correspondants ;
• ❯met en œuvre et supervise, en collaboration avec l’ensemble des entreprises du Groupe, le dispositif de prévention, d’identification et de gestion des conflits d’intérêts ;
• ❯contribue, notamment avec la direction juridique groupe ainsi que les directions et entreprises concernées, à la rédaction des réponses aux autorités de contrôle ;
• ❯rend compte aux instances de gouvernance du Groupe et des entreprises de la gestion des risques de non-conformité.

Chaque entité du Groupe dispose également de fonctions risques, contrôle permanent et conformité.

Outre ces trois directions dédiées à la gestion des risques, les directions telles que juridique et fiscale contribuent également à la maîtrise des risques du Groupe et de ses différentes entités.

La direction juridique groupe, au sein du secrétariat général, assure notamment pour le compte des directions métiers de Groupama Assurances Mutuelles et des organismes d’assurance (filiales d’assurance françaises ainsi que des caisses régionales) une fonction :

• ❯de veille et d’analyse législative et jurisprudentielle et autres normes (professionnelles FFA, recommandations ACPR, avis du Défenseur des droits, du CCLRF…) ayant un impact sur l’activité assurance (commercialisation, protection du consommateur, communication, publicité, élaboration, souscription, exécution et résiliation des produits d’assurance…) ;
• ❯d’anticipation nécessaire et d’accompagnement à la mise en œuvre des réglementations nouvelles relatives à cette activité ;
• ❯d’information (notes, circulaires, groupes de travail, diffusion d’une lettre trimestrielle d’actualités juridiques en lien avec notamment la protection de la clientèle) ;
• ❯de validation des nouveaux contrats d’assurance élaborés par les directions métiers et autres filiales d’assurance du Groupe ainsi que les modifications apportées aux contrats existants ;
• ❯d’élaboration et de validation des accords de distribution, de délégation de gestion et de partenariat en lien avec l’assurance, la banque et les autres prestations de services ;
• ❯de conseil à vocation juridique et fiscale (fiscalité produits et conseil dans le cadre de montage en gestion de patrimoine) ;
• ❯de relations avec les autorités administratives de contrôle et d’appui dans le cadre de ces contrôles et de leurs éventuelles conséquences sur l’activité assurance ;
• ❯d’élaboration et d’animation d’actions de formations et de sensibilisation relatives à la réglementation applicable à l’activité de l’assurance destinées à des publics variés (réseaux de distribution, gestionnaires…).

En matière d’application des dispositions légales « Informatique et Liberté » et du Règlement général sur la Protection des Données (RGPD), le dispositif de conformité s’appuie sur le Délégué à la Protection des Données (DPO) des entités françaises du Groupe nommé auprès de la Commission Nationale Informatique et Libertés (« CNIL ») et sur le réseau de correspondants relais internes (DRPO) : un correspondant par entité et vingt à Groupama Assurances Mutuelles dans les secteurs mettant en œuvre des traitements. Chaque filiale internationale en UE a également nommé un DPO auprès de son autorité de contrôle nationale. L’ensemble de ces acteurs sont coordonnés par le DPO France, qui assure au sein du Groupe le rôle de CPO (Corporate Privacy Officer). Ce réseau évolue en fonction des modifications organisationnelles du Groupe.

La direction fiscalité groupe a un rôle d’information et de veille réglementaire fiscale auprès de l’ensemble des entités du Groupe. Par ailleurs, elle est régulièrement sollicitée sur des points techniques précis et intervient notamment dans le cadre des arrêtés de comptes.

Le dispositif de contrôle interne du Groupe est complété par les activités de l’audit général groupe. L’audit général groupe effectue plusieurs natures d’audits parmi lesquelles, un audit général économique et financier des entités du Groupe, en général sur une base triennale et au plus tard tous les cinq ans, de façon complémentaire aux audits opérationnels effectués au sein des entités. Pour les entités de taille importante, ces audits peuvent être conduits plus fréquemment sur des périmètres plus restreints. L’audit général groupe mène également des missions d’audit sur les processus de Groupama Assurances Mutuelles et sur les processus transverses du Groupe, dans lesquels peuvent être impliquées plusieurs entités, avec le support des audits internes des entités. Enfin il réalise des missions d’audits pour le compte des quelques entités dans le cadre de la mutualisation de la fonction clé Audit auprès de Groupama Assurances Mutuelles. Le plan des missions de l’audit général groupe est défini avec la direction générale de Groupama Assurances Mutuelles et validé par le comité d’audit et des risques de Groupama Assurances Mutuelles et le conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles. Chaque mission amène notamment à examiner le dispositif de maîtrise des risques et de contrôle interne dans le domaine ou l’entité audité et fait l’objet d’un rapport présentant les constats, conclusions et recommandations à la direction générale des entités auditées. Une synthèse régulière des missions est faite à la direction générale de Groupama Assurances Mutuelles, au comité d’audit et des risques ainsi qu’en comité exécutif groupe pour les audits transverses. Un reporting sur l’avancement des recommandations est communiqué trimestriellement au comité exécutif groupe ainsi qu’au comité d’audit et des risques de Groupama Assurances Mutuelles.

L’année 2022 est marquée par une remontée brutale de l’inflation qui contraint les banques centrales à relever leurs taux directeurs plus rapidement que prévu. Les tensions sur les chaînes d’approvisionnement en Chine impactées par des confinements locaux stricts se résorbent lentement sur l’année, et l’invasion russe en Ukraine alimente le choc inflationniste sur fonds de divergences géopolitiques croissantes entre les pays occidentaux et les pays du Sud.

Aux États-Unis, les tensions inflationnistes sont sensiblement plus fortes que celles anticipées par la Réserve Fédérale Américaine (FED) ce qui l’a contraint à relever rapidement ses taux directeurs. Les prix à la consommation ont accéléré à la hausse sur le premier semestre et l’inflation annuelle atteint son pic entre la mi-année et la fin d’année selon les indices. Cette inflation nourrit les tensions salariales avec des augmentations dans le secteur privé de 4,9 % sur 2022 alors que le taux de chômage est historiquement bas à 3,5 % de la population active.

La FED a donc poursuivi son resserrement monétaire à un rythme très soutenu de sorte que le taux directeur augmente de 400 points de base sur l’année. Les gouverneurs de la FED anticipent une poursuite de ce cycle à un rythme plus modéré en 2023 avec une hausse des Fed Funds limitée à 100 points de base.

Cette politique de resserrement affecte la croissance du PIB qui devrait être modeste en 2022 et 2023 (de l’ordre de 0,5 % selon le consensus des économistes), avec un risque de passage en récession qui reste un sujet central de débat des marchés couplé à la maîtrise de la trajectoire d’inflation. À ce stade, les indicateurs avancés de l’activité manufacturière et service suggèrent un ralentissement marqué (PMI manufacturier de décembre est ressorti à 48,4 et le PMI Services à 49,6).

En Europe, la nature de l’inflation et un contexte de croissance moins marquée ont conduit à une réaction plus tardive de la Banque Centrale Européenne (BCE). Sur le premier trimestre, l’inflation était essentiellement importée via la hausse des prix des matières premières liée au conflit russo-ukrainien couplée à la baisse de l’euro contre dollar. La hausse des matières premières s’est néanmoins diffusée à l’ensemble des chaînes de valeur et au secteur des services, provoquant des tensions salariales et une inflation plus structurelle.

Les niveaux d’inflation sont très hétérogènes selon les pays européens notamment en raison des divergences de politique fiscales pour amortir le choc énergétique et d’une dépendance variable aux énergies russes. Ainsi, l’indice des prix harmonisé à la consommation en France progresse de + 6,7 % sur l’année et de + 9,6 % en Allemagne.

Au niveau de la zone euro, l’inflation générale est de + 9,2 % en décembre suggérant un ralentissement après un pic à 10,6 % en octobre, mais principalement sous l’effet des matières premières. Ainsi, l’inflation sous-jacente continue de progresser à + 5,2 % alors que l’inflation de la composante services est au plus haut de l’année à + 4,4 % en décembre.

Cette trajectoire a donc contraint la BCE à accélérer son resserrement monétaire. En juillet, elle a mis fin au programme d’achat de nouveaux actifs pour ne réinvestir que les tombées obligataires et comme la FED, a procédé à des hausses de taux directeur à partir de juillet, de sorte que ces derniers ont progressé de 250 points entre juillet et décembre. La BCE a communiqué son intention de poursuivre son cycle de hausse de taux sur 2023 et de maintenir les taux tant que l’inflation n’aura pas montré des signes probants de ralentissement vers la cible de 2 %. Du côté de l’activité, la confiance des entreprises s’érode mais ne suggère pas à ce stade de récession marquée. L’indice PMI manufacturier termine l’année à 47,8 quand l’indice du secteur des services est à 49,8.

Dans les pays émergents, les banquiers centraux ont poursuivi le resserrement monétaire débuté en 2021. La Chine a gardé une politique confinement strict en ne l’assouplissant que fin 2022, perturbant les chaînes de production internationales alors que le conflit russo-ukrainien a alimenté la hausse du prix des matières premières.

Les pays émergents se sont montrés proactifs vis-à-vis de l’inflation et ont débuté leur cycle de resserrement monétaire dès 2021. Après la forte hausse du prix des matières premières au premier semestre, ces prix se sont stabilisés voire ont reflué sur la deuxième partie d’année. L’action des banques centrales et la dynamique moins haussière des prix des matières premières ont contribué à limiter l’inflation qui est comparable à ce qui est observé dans les pays développés, avec de très fortes disparités cependant sur certains pays (Turquie, Argentine…).

La politique monétaire chinoise est, quant à elle, restée beaucoup plus accommodante en raison d’un ralentissement marqué de la croissance en Chine. Cette faible croissance trouve son origine dans la vulnérabilité persistante du secteur immobilier et la gestion de la pandémie de Covid-19 par les autorités ayant conduit à des confinements stricts. Le consensus des économistes anticipe une croissance du PIB réel de 3 % en 2022.

Le resserrement monétaire opéré par les banques centrales a provoqué une forte remontée des taux d’intérêt et une réduction de la liquidité qu’offraient les banques centrales par leurs achats d’actifs. Ceci a pour conséquence de mauvaises performances et une forte volatilité tant sur le marché obligataire, affecté par la remontée des taux, que sur les actifs risqués, à la fois pénalisés par la crainte d’une récession, la perte d’attractivité relative des rendements par rapport aux taux et le contexte de moindre liquidité.

Sur le marché des obligations souveraines, le resserrement monétaire de part et d’autre de l’Atlantique et la remontée des anticipations d’inflation ont conduit à une hausse rapide des taux. Ainsi, le taux de l’OAT 10 ans est passé de 0,2 % à 3,11 %. Ce mouvement brutal de hausse touche particulièrement les pays perçus comme les plus fragiles, de sorte que les écarts de taux entre pays de la zone euro augmentent significativement. Ces écartements sont restés contenus grâce à l’outil anti-fragmentation initié par la BCE et labellisé Transmission Protection Instrument (TPI). L’écart entre les taux 10 ans italiens et allemands a débuté l’année à 128 points de base et termine l’année à 214 points de base.

Aux États-Unis, le 10 ans américain débute le semestre à 1,51 % et finit l’année à 3,88 % fin décembre

La performance des indices a été affectée par l’annonce de l’arrêt des achats de titres de crédit par la BCE et par l’impact du resserrement des politiques monétaires sur les coûts d’endettement des entreprises. Le segment spéculatif connaît une performance moins dégradée en raison d’une sensibilité taux plus faible et d’un rendement embarqué plus important.

Sur les obligations de bonne qualité, les primes de risque progressent de 55 à 129 points de base fin juin et terminent 2022 à 90 points de base. La dynamique est la même sur le segment spéculatif (High Yield) avec des primes qui progressent de 282 à 525 points de base en juin pour finir l’année à 380 points de base. Les marchés crédits américains ne font pas exception de sorte que le segment spéculatif voit sa prime de risque progresser de 100 points de base sur l’année à 400 points de base.

Les marchés actions sont affectés par la hausse de la volatilité de l’ensemble des marchés financiers dans un contexte de craintes de plus en plus vives sur le risque de récession économique. Les indices européens et américains connaissent des performances dégradées, en particulier les valeurs de croissance (- 29 % sur le MSCI World Growth) qui accusent des baisses très supérieures aux autres valeurs.

Les marchés actions japonais bénéficient d’un environnement de remontée des taux beaucoup moins brutal et de la faiblesse du Yen. La performance de l’indice émergent est largement affectée par la Chine et les mesures de confinement strictes couplées aux craintes qui pèsent sur le secteur immobilier.

L’indice action de la zone euro connaît néanmoins une baisse moins marquée que le S&P 500 pénalisé par son biais croissance et technologie.

Aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices

Les certificats mutualistes, régis par les articles L. 322-26-8 et suivants du Code des assurances, sont des titres perpétuels venant alimenter le fonds d’établissement des Sociétés d’Assurances Mutuelles (SAM) émettrices. Ils peuvent être émis par une SAM auprès de ses sociétaires, des sociétaires ou assurés des entreprises du groupe auquel appartient la SAM, ou auprès d’autres SAM.

Les certificats mutualistes donnent droit à une rémunération fixée annuellement lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes. Cette rémunération n’est pas garantie. En application de la réglementation, elle est fonction du résultat de la SAM émettrice et son montant est plafonné.

Les certificats mutualistes ne peuvent être rachetés que par leur émetteur et à leur valeur nominale.

Enfin, les certificats mutualistes ne confèrent aucun droit de vote à l’assemblée générale de la SAM émettrice. C’est la qualité de sociétaire qui donne un droit de vote, dans le respect du principe mutualiste « un homme, une voix ».

Le titulaire de certificats mutualistes n’a aucune obligation de payer le passif social au-delà du montant des certificats mutualistes souscrits et seulement en cas de liquidation de la SAM émettrice.

La trésorerie et équivalents de trésorerie s’établit à 1 278 millions d’euros au 31 décembre 2022, en baisse de 100 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021.

La répartition des flux de trésorerie au titre de l’année 2022 entre les principales activités se présente ainsi :

• ❯flux de trésorerie activités opérationnelles 759 millions d’euros ;
• ❯flux de trésorerie activités investissements, financiers et autres - 859 millions d’euros ;
• ❯Total - 100 millions d’euros.
•  

L’endettement de Groupama Assurances Mutuelles s’élève à 2 135 millions d’euros à fin 2022.

Le montant des passifs subordonnés au 31 décembre 2022 s’établit à 2 135 millions d’euros et est en hausse de 3 millions d’euros par rapport à celui du 31 décembre 2021.

Le taux d’endettement du Groupe s’apprécie au niveau du périmètre combiné (ratio calculé selon la méthode retenue par notre agence de notation) et s’élève à 25,1 % à fin 2022 contre 27,8 % au 31 décembre 2021.

Le poste « Dettes subordonnées » correspond à l’émission de quatre emprunts obligataires :

Le premier emprunt a été émis sous forme de titres subordonnés remboursables (TSR) en janvier 2017 au travers d’une opération d’échange pour un montant nominal de 650 millions d’euros.

Cet emprunt, d’une durée de 10 ans, est au taux fixe annuel de 6 %.

Au 31 décembre 2022, la cotation de cette émission s’établit à 104,3 % contre 122,8 % au 31 décembre 2021.

Le second emprunt a été émis sous forme de titres subordonnés remboursables (TSR) en septembre 2018 pour un montant nominal de 500 millions d’euros.

Cet emprunt, d’une durée de 10 ans, est au taux fixe annuel de 3,375 %.

Au 31 décembre 2022, la cotation de cette émission s’établit à 91,2 % contre 111,5 % au 31 décembre 2021.

Le troisième emprunt a été émis sous forme de titres subordonnés remboursables (TSR) en septembre 2019 pour un montant nominal de 500 millions d’euros.

Cet emprunt, d’une durée de 10 ans, est au taux fixe annuel de 2,125 %.

Au 31 décembre 2022, la cotation de cette émission s’établit à 84,0 % contre 103,1 % au 31 décembre 2021.

Le quatrième emprunt a été émis sous forme de titres subordonnés remboursables (TSR) en juillet 2021 pour un montant nominal de 500 millions d’euros.

Cet emprunt, d’une durée de 7 ans, est au taux fixe annuel de 0,750 %.

Au 31 décembre 2022, la cotation de cette émission s’établit à 80,9 % contre 96,7 % au 31 décembre 2021.

Compte tenu des conditions propres à ces émissions et en application de la norme IAS 32 § 16 et 17, ces quatre emprunts sont considérés comme des passifs financiers et non comme des instruments de capitaux propres. Ils sont donc comptabilisés dans le poste des dettes de financement. Les intérêts nets d’impôts sont comptabilisés au compte de résultat.

Par ailleurs, en normes IFRS, un titre subordonné est comptabilisé en instrument de capitaux propres et ne figure donc pas dans les tableaux précédents.

Il s’agit d’un emprunt émis par Groupama Assurances Mutuelles le 28 mai 2014 sous forme de titre subordonné à durée indéterminée (TSDI) pour un montant total nominal de 1,1 milliard d’euros. L’encours à fin décembre 2022 est de 871,1 millions d’euros suite à l’opération de rachat réalisée en octobre pour 228,9 millions d’euros.

Ce titre a été émis au taux fixe de 6,375 % pendant les dix premières années, puis au taux variable de Euribor 3 mois augmenté d’une marge de 5,77 %. Cet emprunt est assorti d’un « call à 10 ans » permettant à l’émetteur le remboursement par anticipation à partir de la dixième année.

Au 31 décembre 2022, la cotation de ce TSDI s’établit à 101,5 % contre 113,0 % au 31 décembre 2021.

Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité ou sur celle du Groupe.

• ıActif

• ıPassif

(Exercice clos le 31 décembre 2022)

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars

Tour Exaltis

61, rue Henri Régnault

92400 Courbevoie

Aux adhérents,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes combinés de la Caisse Nationale de Réassurance Mutuelle Agricole Groupama relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes combinés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques.

• ıActif

• ıPassif

(Exercice clos le 31 décembre 2022)

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars

Tour Exaltis

61, rue Henri Régnault

92400 Courbevoie

Aux adhérents,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse Nationale de Réassurance Mutuelle Agricole Groupama relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques.

La Société a été constituée le 11 décembre 1987 en France, pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 11 décembre 2086.

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 343 115 135. Son code LEI est le 969500P4HYOPYINEPE06.

La Société n’a plus de capital depuis sa transformation en société d’assurance mutuelle, forme juridique sans capital.

Le 7 juin 2018, les actions détenues par les 13 caisses adhérentes Groupama ont été converties en certificats mutualistes. Celles-ci détiennent désormais 411 824 587 certificats mutualistes, d’une valeur nominale de 8,785 euros, venant alimenter le fonds d’établissement pour un montant total de 3 617 878 996,80 euros.

Le Groupe et Groupama Assurances Mutuelles exercent principalement des activités d’assurances, lesquelles sont soumises à une réglementation spécifique et à un contrôle par des autorités de contrôle dans chacun des pays où elles sont exercées. Le siège social de Groupama Assurances Mutuelles, société tête du groupe Groupama, étant en France, et les caisses régionales et les principales filiales d’assurance du Groupe étant également basées en France, le Groupe est principalement contrôlé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Certaines entités exercent une activité soumise au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Compte tenu de l’implantation des entités du Groupe, majoritairement en France et dans des pays de l’Union européenne, la réglementation des activités d’assurance du Groupe est essentiellement d’origine communautaire. Les pays non communautaires ont également adopté des réglementations spécifiques à l’assurance. Ces réglementations portent essentiellement sur l’agrément des entreprises d’assurance, les règles de solvabilité et le contrôle de leur respect et des niveaux de fonds propres, la distribution des produits d’assurance.

L’objectif de la directive 2009/138/CE du Parlement européen et du conseil du 25 novembre 2009 sur l’accès aux activités de l’assurance et de la réassurance et leur exercice, transposée en droit français par l’ordonnance n° 2015-378 du 2 avril 2015, est « d’améliorer la protection des consommateurs, de moderniser la supervision, d’accroître l’intégration des marchés et de renforcer la compétitivité internationale des assureurs européens ». Dans ce régime, appelé « Solvabilité 2 », il incombe aux assureurs de prendre en compte tous les types de risques auxquels ils sont exposés et de gérer ces risques efficacement. De surcroît, les groupes d’assurance sont désormais supervisés par un « superviseur de groupe » dans le but de mieux superviser le Groupe dans son ensemble. Le groupe Groupama est supervisé par l’ACPR.

L’un des principaux objectifs de la directive Solvabilité 2 est d’établir un système de solvabilité qui soit plus adapté aux risques effectifs qui pèsent sur les compagnies d’assurance. C’est pourquoi, Solvabilité 2 s’attache non seulement à un calcul d’exigence de capital mais également au système de gouvernance, à la gestion des risques, à l’évaluation des risques et de la solvabilité via l’ORSA, au contrôle interne, à l’audit interne et à la fonction actuarielle.

Ainsi, Solvabilité 2 se fonde sur une structure à 3 piliers, semblable à celle des accords de Bâle 2 pour les activités bancaires :

• ❯Pilier 1 : exigences quantitatives en termes de provisions techniques, de capital de solvabilité requis, d’éléments éligibles ;
• ❯Pilier 2 : surveillance prudentielle par les autorités de contrôle, surveillance de la gouvernance, du contrôle interne et du risque ;
• ❯Pilier 3 : information publique en vue d’améliorer la discipline de marché.

En termes d’exigences quantitatives dans le cadre du Pilier 1, Solvabilité 2 fixe deux niveaux de prudence :

• ❯le MCR (Minimum Capital Requirement) qui correspond à l’exigence de capital minimal, soit le montant de fonds propres que l’organisme doit détenir en permanence, sous peine d’une action immédiate de l’autorité de contrôle susceptible d’entraîner un transfert du portefeuille. Le MCR est calculé trimestriellement ;
• ❯le SCR (Solvency Capital Requirement) qui représente l’exigence de capital. Pour déterminer le SCR, il convient de calculer l’impact sur les fonds propres de fin d’année d’un évènement de marché, de souscription, de défaillance de contreparties ou d’un évènement opérationnel survenant une fois tous les 200 ans. Tous les risques potentiellement importants et raisonnablement quantifiables doivent être pris en compte dans l’exigence de capital, puisque tous sont susceptibles d’affecter la solvabilité de l’organisme. Le SCR peut être calculé par une formule standard calibrée uniformément sur le marché européen. La formule standard peut être ajustée par l’utilisation de paramètres propres à l’organisme (USP ou Undertaking Specific Parameters), sur autorisation du superviseur. Enfin, le SCR peut également être calculé par un modèle interne développé par l’assureur, sur autorisation du superviseur.

Le Pilier 2 définit des objectifs qualitatifs de maîtrise des risques et vient compléter le Pilier 1. Il permet à l’autorité de contrôle d’évaluer le système de gouvernance de l’entreprise. En cas d’insuffisances avérées dans ce domaine, ou si certains risques ne sont pas ou mal pris en compte, le superviseur a la possibilité d’exiger un capital complémentaire (principe du capital « Add on ») par rapport au SCR. Le Pilier 2 conduit les entreprises à mettre en place une gestion des risques plus efficiente grâce notamment à la définition d’une politique de risques, une cartographie des processus, des risques et des contrôles, un Plan de contrôle permanent et une gouvernance spécifique avec une direction effective, composée d’au moins deux dirigeants effectifs, et un responsable pour chacune des quatre fonctions clés (gestion des risques, vérification de la conformité, audit interne et actuariat).

Monsieur Thierry Martel, Directeur général de Groupama Assurances Mutuelles.

L’ensemble des communiqués de la Société et les rapports annuels comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.groupama.com, espace « Investisseur » – rubrique « Publications financières > Communiqués financiers » et une copie peut en être obtenue 8 boulevard de Pesaro – 92000 Nanterre (Tél : 01 44 56 77 77).

Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d’assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes et les comptes sociaux et combinés peuvent être consultés 8 boulevard de Pesaro – 92000 Nanterre, à la direction juridique.

À données comparables signifie que les données relatives à la période de l’exercice considéré sont retraitées en utilisant le taux de change applicable pour la même période de l’exercice précédent (taux de change constant), en éliminant le résultat des acquisitions, cessions et changements de périmètre (périmètre constant) et en annulant les changements de méthode comptable (méthodologie constante) dans l’une des deux périodes comparées.

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.